《左傳》記載，公元前710年，「蔡侯、鄭伯會於鄧，始懼楚也。」當時的鄭伯還是鄭莊公寤生，那一年蔡、鄭兩國的關係其實還處於互相敵對的狀態，兩國元首之所以平心靜氣地坐到一起開研討會，主要是因為兩國都感受到了來自南方楚國的威脅。
有必要先簡單介紹一下楚國的歷史。
楚國的先祖據說是黃帝的孫子高陽，也就是上古五帝中的顓頊。高陽有個孫子叫重黎，在帝嚳（也是五帝之一）時期擔任了「火正」，也就是主管火燭事務的官，為當時的「火利事業」作出了重大貢獻，被帝嚳封為祝融氏。到了商、周時期，祝融氏有個後代叫鬻（yù）熊，在今天湖北荊門一帶立國，就與中原互有往來。周成王年代，鬻熊的後人熊繹「桃弧棘矢以共王事」，拿著桃木弓和棘枝箭侍奉周天子，替天子驅邪除災，被封為子爵，立「楚」為國，定都丹陽，可以算作是楚國的第一任君主。
古代交通不便，信息難通，楚國所處的地區山高皇帝遠，經濟也不發達，歷代周天子對於楚國的事情很少過問，基本上是任其自生自滅，因此中原各國對楚國也沒有太多重視。而楚人久居蠻夷之地，漸漸也形成了自己獨特的文化，信巫鬼、重淫祀、長於幻想玄思，與中原地區的周文化截然不同。
在政治上，楚人更將自己置於中原諸國之外。周夷王年代，楚子熊渠大規模擴張自己的勢力，得到江漢之間（長江與漢水流域）人民的擁護，將勢力範圍擴大到今天的安徽省境內。熊渠自覺勞苦功高，不滿足於周朝赦封的小小子爵稱號，有了去中國化的意圖，公然宣稱：「楚國乃是蠻夷之國，與中原諸國不同，不必聽從周朝號令！」一口氣將自己的三個兒子都封為王。要知道，周朝封給諸侯的最高爵位也不過是公，王是周天子獨有的稱號，熊渠將自己的兒子統統封為王，可以說是對周朝統治的公開反叛。周夷王為人懦弱，也懶得去管熊繹這個山大王，但是他的兒子周厲王是個出了名的暴君，脾氣相當火暴，對熊渠那一套另立中央的做法深為不滿，熊渠掂量了一下輕重，怕周厲王派兵打到山裡來，幾年後又主動將那幾個王爺的封號取消了。
等到周平王東遷，周室明顯衰落，楚國人稱王的心思又動了。公元前741年，楚子蚡（fén）冒去世，他的弟弟熊通發動政變，殺死了蚡冒的兒子，自立為君。
熊通統治楚國的年代，正是中原各國開始戰亂紛爭的年代，諸侯不尊天子，卿大夫不聽令於諸侯，弒君滅國的事情不斷發生。而楚國偏居南方，遠離戰亂的中心，一方面努力發展經濟，一方面不斷侵略漢水流域的小諸侯國，其眼光也開始窺探中原諸國，隱然已有問鼎中原之志。
一句「始懼楚也」，足見當時中原諸國對楚國這個「非我族類」國家的防範和畏懼之心，而像鄭莊公這樣雄才大略的君主，對楚國的威脅自然不會掉以輕心，所以不惜紆尊降貴，與敵對的蔡國共同商議防楚大計（從後來發生的事情看，鄭莊公之所以盯住蔡國而非其他國家，是很有遠見的，在此不提）。
打個不恰當的比方，當時的中原地區就好像一個村，村裡的村民以姓姬的為主，當然也還有為數不多的外姓，因此把這個村叫做姬家村也無妨。
姬家村有一個村長，在名義上管理著大大小小百十來戶村民。這些村民原來一直依照著一套叫做《周禮》的規矩生活，相互之間基本上能夠和睦相處，就算是有點矛盾，請村長出個面也就解決了。可是自從村長為了躲避村子外頭野人的騷擾，從村子西頭搬到村子東頭，他的威信就下降了。大伙兒有了矛盾，也不再去找村長評理，先是互相罵街，發展到用拳腳相加，再發展到拉幫結派打架，鬧得不可開交。
鬧歸鬧，可終究還是一個村裡的人，說的基本上是同一種語言，風俗習慣也大致相同，相互之間的交通與溝通不存在大的問題。大夥雖然相處得不太好，但如果村外的野人跑來搶牲口，就近的幾戶人家也總是能夠互相幫助，齊心協力把野人給趕跑，內部矛盾與外部矛盾那還是區別對待的。
不知道從什麼時候開始，村子外頭的山林里，出現了一戶陌生人家。這家人的穿著打扮、語言習俗都與村子裡的人不同，喜歡裝神弄鬼，逞勇好鬥。據有知識的人說，這家人的祖先原來也是村長家的朋友，村長還給過他一個地保的名份，讓他去南邊的山上殖民，後來他家就與山裡的野人混到一起，久而久之，也養成了野人的生活習慣，斷髮文身啊，茹毛飲血啊，甚至吃人肉啊……不一而足，總之是相當可怕！
更可怕的是，這家人根本沒有把村長放在眼裡（雖然大家也沒把村長放在眼裡，但自己並不覺得是多大不了的事），並且不滿足於在山上做地保，總想著怎麼跑進村子來幹壞事，村子外圍的十幾戶居民都受到了那家人的威脅，以至於村子裡頭那幾戶德高望眾的大戶人家，都開始考慮怎麼應付他了。
公元前706年，熊通親率大軍入侵漢水之東的隨國。隨國姬姓，是周王室的後裔，也是漢水之東最大的一個諸侯國。
之所以選擇這個時候進攻隨國，估計與一年前周桓王在濡葛被鄭國人打得落荒而逃有關。
天子連自己都顧不上，哪還顧得了隨國呢？熊通如是想。
楚國軍隊駐紮在隨國的瑕地，熊通一邊修整戰備，一邊派大夫薳（wěi）章前往隨國，表達發展兩國友好關係的誠意。
和鄭莊公一樣，熊通也總是先禮後兵。
隨國派了大夫少師前往楚軍大營與熊通談判。
這邊，楚國軍營徹夜商量對策。大夫斗伯比作了一通自我批評說：「我們多年以來想在漢水以東擴展勢力而不能如願，主要責任在自己身上。我們總是整頓軍備，耀武揚威，用武力壓迫這些小國家，搞得這些小國都很害怕，聯合起來對付我們，沒有辦法各個擊破。隨國是漢東各國中最大的國家，如果驕傲自大，必定會與其他小國產生隔閡，我們也就有機可乘了。」他建議熊通將老弱病殘的部隊擺出來給少師看，讓少師產生楚軍不堪一擊的錯覺。
另外一位大夫熊率且比馬上提出反對意見：「這個搞法恐怕不行，隨國有季梁這樣的人物，我們騙得了少師，恐怕騙不到季梁。」
斗伯比也相信得寵的蠢人更容易騙，但他有另外的想法：「眼光放長遠一點撒，少師很得隨侯寵信，總有一天隨侯會聽他的話。」
熊通原來的計畫是先和談，談不攏就用武力威脅。聽了斗伯比的建議，他覺得很有道理，下令把精兵都藏起來，只派一些老弱病殘的軍士無精打采地迎接少師。
少師來到楚營，與熊通閑聊了一通國際形勢，八卦了一下兩國的民俗風情後就回去了。他來的時候慢慢吞吞，回去的時候快馬加鞭，急著向隨侯彙報情況。
「快，快……趕快發兵攻打楚軍大營。」一見到隨侯，少師顧不上擦汗，上氣不接下氣地說。
「少師你是說……現在……就發兵嗎？」隨侯撫著少師的後背，結結巴巴地問，對此建議不是很確定。
「沒錯，我去看過了，楚軍儘是老弱病殘，楚將都是酒囊飯袋，更搞笑的是那個什麼熊通，見我的時候還帶著兩個妖里妖氣衣不蔽體的女人，左擁右抱，全無體統。請您趕快下令，動員全軍部隊，一舉殲滅楚軍！」少師興奮地說。
隨侯高興得都合不攏嘴，跳起來說：「好，咱們一舉殲滅楚軍，也讓各國好好見識一下隨軍的戰鬥力！」他一邊說，一邊示意身邊的侍從給他穿上盔甲。
「且慢。」站在旁邊一直沉默不語的大夫季梁突然說道。
「機不可失，時不再來，您有什麼話不能等到打完仗再說嗎？」少師不滿地說。對於人稱智囊的季梁，少師總是帶有一種天生的抵觸情緒——他那張圓餅樣的臉毫無英氣，也看不出有多少智慧，說話卻慢吞吞，老氣橫秋，尤其喜歡潑冷水。
季梁並不理會少師，對伸手擋住隨侯說：「請您且慢發兵，以我之見，楚國是故意擺出一些老弱殘兵來引誘我們上當。」
「胡說！」少師的臉都扭曲了，蹦到季梁跟前質問道，「你難道是說，我在撒謊嗎？難道我會背叛主君嗎？」
隨侯只是站在原地一動不動，等著季梁的長篇大論。
「請您想一想，這些年來楚軍縱橫江漢之間，所向無敵，正所謂氣勢如虹，怎麼可能儘是老弱病殘之輩呢？」見隨候若有所思，他又繼續道，「自古以來，小國能戰勝大國，是因為小國得道多助，大國失道寡助。主公您知道何謂道嗎？道，就是忠於人民而獲信於神。作為君主，要多想和多做對老百姓的福利有益的事，就是忠；主持祭祀的時候不說假話，就是信。」隨候聽到這裡還一臉茫然，乾脆一屁股坐下來，「現在百姓都吃不飽，您卻總想著表現自己，主持祭祀又總喜歡誇大其辭，欺騙鬼神，以這樣的品德，居然想以弱勝強，打敗楚國人，我……真不知道您是怎麼想的！」季梁說到最後，握著拳頭，跺著腳，一副恨鐵不成鋼的樣子。少師連忙