在攻佔武漢和廣州之後，日本政府以為中國總該投降了，可是事與願違。在展開政治誘降，並促使汪精衛叛離之後，又以為可使重慶政府分裂，軍隊全盤瓦解，誰知仍是春夢一場。
最讓日本政界感到吃驚的還是1939年8月21日，德蘇兩國簽訂了互不侵犯條約。
一直都以為德國鬼子跟自己是一邊兒的，大家都是鬼子嘛，然而希特勒和斯大林出乎意料的幕後交易，等於是把日本給出賣了，日本上上下下無不嘩然變色。
既收拾不了中國戰事，又防不住德國的「背信棄義」，繼近衛內閣之後誕生的平沼內閣由此備受指責，被迫於8月27日宣布總辭職，由阿部信義重組內閣。
阿部上台時，國際局勢正在發生劇烈的變化。
9月1日，德國進攻波蘭，9月3日，英法對德宣戰。企盼已久的歐戰終於爆發了，可惜它並沒有如預想中那樣給中國人帶來全面利好，由於英法無暇顧及東南亞利益，反而給了東瀛以更多的可乘之機。
阿部首相公然宣稱，要趁歐戰爆發之際，繼續向解決「中國事變」邁進。
當初日軍攻佔廣州，是為了掐斷中國沿海的外援路線，但猶如一根水管，你把這邊的口堵住，水必然還要尋找另外一個出口。取代廣州的，是南寧，那裡的外貿量激增，成為西南國際交通的主幹線。
其實那時中國有兩條對外路線，除了西南，還有西北，可是對西北路線，日本人卻奈何不得，當然主要是奈何不得蘇聯。
雙方不是沒有較量過。先是張鼓峰事件，朝鮮軍羅南第十九師團被打到只剩一個空殼，後是諾門罕事件，新編第二十三師團幾乎被整建制抹掉。
正如石原曾經預計的那樣，由於日軍在中國越陷越深，導致對蘇戰備薄弱，作戰時，對方人多、炮多、飛機坦克多，你拿什麼出來跟人家比？
兩次試圖把手伸進鍋里去撈煎餅，結果兩次都被燙出了泡，到第三次就再也不敢了，加上日本航空隊對蘭州的空襲連遭敗北，日本統帥部對西北路線索性採取了視而不見，當它沒有的態度。
還是捏軟柿子吧，這個相對容易。
諸葛的另一面
就像過去對待南京、徐州、武漢、廣州一樣，日本統帥部這次又把所有希望都寄托在了南寧之上，他們甚至將即將開始的戰役確定為「中國事變的最後一戰」。
負責登陸並攻佔南寧的是廣島第五師團。這個師團雖然在台兒庄大捷中被挫了威風，但其戰鬥力仍居於日本部隊前列。在參加華南作戰前，廣島師團專門回國進行了補充，部隊缺額全部填滿，光步兵就達到一萬五千人，加上特種部隊，兵員超過兩萬。
登陸戰就是偷襲戰。為了封鎖機密，當裝載廣島師團的艦隻停泊於港口時，官兵都嚴禁登上甲板，只能從船艙的窗口看看外面的風景。
就算這樣，還是沒能保住機密，蔣介石已提前收到了日軍進犯的情報，並要求前線作出禦敵準備。
可是沒有人去準備。
廣西前線的最高指揮機構是桂林行營，然而行營主任白崇禧卻到重慶參加國民黨五屆六中全會去了。
主任不在，當然還有行營參謀長可以負責，然而這個參謀長也有事不在，所謂負總責的行營在關鍵時候成了一座空營。
行營下面，是戰區。
第四戰區司令長官張發奎其實自己也得到了相關情報，但他一直都在等待行營命令。倒不完全是墨守成規，而是因為他人尚在廣東韶關，能指揮的也主要是粵軍，駐廣西的則多為桂軍，如果得不到行營指示，就算下命令都不一定指揮得動對方。
戰區下面，是集團軍。
守衛廣西海防的第十六集團軍總司令夏威本已奉令調離，由「一?二八」淞滬會戰時的名將蔡廷鍇接任，但夏威對這一人事任命極其不滿，以為母奔喪為名，賭氣跑回老家去了。
上行下效，以桂軍為主體的第十六集團軍便對蔡廷鍇來了個集體抵制，使得蔡帥空有一身抗倭之能卻無從著力，遲遲不敢就職任事。
桂林行營層次複雜，僅從行營到各師司令部，就有五級，假如從團、營、連開始算，則有八級之多，導致信息溝通異常緩慢，基層部隊甚至都不知道日軍即將登陸的情報，大敵當前，還認為日軍的進犯只是慣常的騷擾，打幾槍就沒事了。
對此身為行營主任的白崇禧當然是有責任的。
在一般人眼裡，廣西新桂系的兩大首領，幾乎就是一對無可挑剔的君臣搭配：李宗仁寬宏大度，有劉備之風，白崇禧則精明能幹，「小諸葛」實至名歸。
小諸葛（左）和李宗仁這對舊
日君臣也有關係微妙的一面
不過我們應該知道，舞台上的鮮亮，從來代替不了現實生活中人性的複雜及微妙，「皇叔」和「孔明」的關係也是如此。
在公開場合，無論是演講還是訓話，白崇禧開口閉口都是「我們總司令」（指李宗仁），不僅不會說半句對李宗仁不滿的話，而且給人印象向來是一個謙虛謹慎，甘居人後的「老忠臣」。
可是「小諸葛」其實並不甘於只是在主公背後搖搖鵝毛扇。「七七事變」後，李宗仁曾對白崇禧南京之行極為不滿，並不是說不同意他去，而是因為後者表現過於「自私」。
那時李宗仁本打算向蔣介石要一筆出桂抗戰的軍費，然而白崇禧在被許以副參謀總長的高位後，就把這事完全拋到了九霄雲外。更讓李宗仁感到格外尷尬的是，他這位「總司令」似乎一下子遭到遺忘，連第五戰區司令長官也還是後來自己爭取來的。
嘴裡甜言蜜語，關鍵時候卻拋棄「主公」，一個人去追求榮華富貴。這事讓李宗仁很是氣憤，私下裡當著別人的面說：難道我李某就不認識蔣介石？你白崇禧現在和蔣介石顯得那麼要好，我李某和蔣介石的關係也不見得就惡劣到哪裡去……
老猛仔那樣的直人快語，你永遠不要指望從「小諸葛」的嘴裡能夠聽到，但他不會說，卻會去做。
事實上，白崇禧在廣西期間，始終都想獨攬軍政大權，特別喜歡培植私人親信，而對李宗仁的老部下，則大多採取排斥或不予信任的態度。
「七七事變」前後，正值新桂系內部一個比較敏感的時期，忠於李宗仁的部分軍官密謀「擁李倒白」，白崇禧看到事不可為，要想立即取代李宗仁老大的位置已不現實，這才選取了和當年黃紹竑一樣的道路，索性遠離廣西，傍著蔣介石做中央高官去了。
到建立桂林行營時，情況又不一樣。白崇禧以副參謀總長兼桂林行營主任的身份重回廣西，李宗仁則遠在湖北前線，他的心又大了起來。
桂軍內部，從軍、師長到連、排長，幾乎都是白崇禧任南寧軍校校長時的學生，跟「小諸葛」沾不到一點歷史關係的，你就根本別想去做官。夏威敢大鬧情緒，說到底，也無非是倚仗了他是白崇禧最可靠的親信而已。
端著廣西這隻碗，白崇禧還想著別人的鍋。
廣州失守後，日軍第二十一軍由於兵力有限，所以未向廣東南路一些地區繼續擴展，而當地一時也無中央軍或粵軍駐紮，白崇禧便來了個搶先控制。
地盤大了，但是你的責任也大了。第四戰區的防線因此擴至上千公里，守備變得非常薄弱，且缺乏縱深防禦。
在一線部署中，南寧方向又偏弱。這是因為白崇禧在判斷上出現了錯誤，他認為日軍如果要竄犯廣西的話，必然會就近從廣州灣登陸。
11月15日，廣島師團突然登陸，不過登的不是廣州灣，而是欽州灣。
在欽州一線，第四戰區用於防守的，只是一個剛剛組建的新編師，無論武器還是訓練都很差，很快就呈潰散之勢。
日軍的成功登陸，讓蔣介石很是震驚。11月16日，他在重慶召見白崇禧，讓後者不必繼續參加五屆六中全會，而要立即返回桂林去指揮作戰。
白崇禧問：打仗，你信不信得過我？
當然信得過，用人不疑，疑人不用嘛。
那好，我的要求也很簡單。我必須以桂林行營主任的資格全權進行指揮，第四戰區司令長官張發奎不能插手，所有各軍必須直接聽從行營命令。
蔣介石立即表示同意。
先前情報得不到處理，說來說去，還是行營層次太複雜，反應過慢，第四戰區司令長官部更是形同虛設，既然有和沒有都一樣，乾脆讓「鐵軍」軍長整別的活去吧。
11月19日，白崇禧從重慶飛至桂林，開始調兵遣將，組織和指揮桂南會戰。
除了第十六集團軍外，另外還有六個軍分別從外省向廣西集結。可是這時候「小諸葛」又犯了一個嚴重的錯誤。
他起初判斷，日軍登陸後，北上要奪取的是柳州，所以部隊均往柳州方向彙集。等到發現廣島師團是以南寧為進攻目標，再往南寧方向趕時，已經晚了。
11月24日，南寧失守。1