10月12日，日本第二十一軍在大亞灣登陸。
第二十一軍包括三個師團，其中兩個都是新編師團，只有一個廣島第五師團算老的常備師團。
正在登陸的日本侵略軍坦克
廣島師團也就是從前在華北吆五喝六的板垣師團，這個師團曾經也帶著「日本最強師團」的光環，不過那得追溯到南口之戰或太原會戰的時候了，到台兒庄大捷前後，它頂多能跟磯谷師團坐一條板凳，甚至還不如。就這樣，它的主力還來不及參戰，只能先送一個聯隊過來。
沒辦法，兵就這麼多，武漢那裡都不夠用，能在廣州湊出一個組合已屬相當不易。這是考驗余漢謀本事的時候了。無奈「老謀子」早已淪落為身後跟著一群病貓的老貓，其能力和魄力別說與薛岳相比，連李漢魂都及不上。
蔣介石遠在武漢，廣州這邊怎麼打仗，他還每一步都要請示老蔣。這樣身上的責任是小了，戰機卻統統都貽誤掉了。
日軍從惠陽侵占到廣州，所以廣州戰役又稱惠廣戰役，對於余漢謀來說，當時當刻，最要緊的是趕緊把儘可能多的兵力集中到惠陽。可是「老謀子」猶猶豫豫，明明有兩個旅七八千後備部隊可調，卻一直毫無動作。
等到惠陽失陷，余漢謀才真正著急起來，這時惠廣戰役卻已接近尾聲，第二十一軍離廣州不遠了。
趕緊開會商討，余漢謀的參謀長在會上獻策，提出了一個「球狀戰術」。
所謂的球狀戰術，其實就是口袋陣：日軍不是來了嗎？正好入吾觳中。
參謀長說得頭頭是道：這不是一個普通的口袋，是皮袋，等鬼子進來，你踢、我踢、他踢，四面八方踢，結果袋子踢破，小鬼子自然也完蛋了。
等他眉飛色舞地說完，差點笑場。
還「你踢、我踢、他踢」呢，用來扎口袋的那些部隊都不知道在哪裡。這位參謀長提到的幾個部隊番號，都在潰退中，就這種狀態，你還踢人家，自己不被踢個大跟頭就算不錯了。
余漢謀腦子再糊塗，也知道這是在紙上談兵。
商討來商討去，還是且戰且退為好，因為當時日軍距離廣州還有二百多里路，估計守上三天沒有什麼問題。
說是還要守三天，結果第二天凌晨余漢謀自己就跑了路，連後勤機關都沒通知。武將一失蹤，剩下來的文官更慌了神，時任廣東省主席的吳鐵城、廣州市市長曾養甫全都跟著走了人。
從第二十一軍登陸大亞灣到進入廣州市區，滿打滿算，不過九天時間。廣東百姓和僑眷對此十分不滿，遂給三位封疆大吏集體編了一個順口溜，曰「余漢無謀，吳鐵失城，曾養沒甫（通譜，不靠譜的意思）」，念來倒也朗朗上口。
整個廣州戰役，只有一個叫鍾芳峻的旅長，在兵敗之後拔槍自殺，不失為一條漢子，而他也為廣東粵軍這支曾名震全國，打響北伐第一槍的「鐵軍」翻開了悲涼的一頁。
廣州失陷，是10月21日的事，當時鄧龍光第六十四軍、葉肇第六十六軍已奉令回調，可惜為時已晚。
廣州一失，粵漢鐵路就被切斷了。蔣介石認為經過長達四個多月的連續苦戰之後，充分消耗日軍有生力量的目的已經達到，再孤城困守已無必要，遂決定放棄武漢。
吸取南京保衛戰的教訓，中國統帥部此前已對武漢撤退做了充分動員。能走的都走了，凡軍事政治機構也一律搬遷。
後來當岡村進入武漢，他所見到的情景是連大街上商店的門窗都被磚頭堵得死死的，想翻點值錢的東西也翻不到。他的第十一軍司令部設在湖北省政府大廳，去時裡面空空如也，看上去，似乎搬家公司都沒搬得這麼乾淨徹底。
此謂「焦土抗戰」。這玩意兒看上去激動人心，實際上很危險，一個不慎就容易燒到自己。
10月24日晚上，作為最後一批撤走的軍政要員，蔣氏夫婦坐飛機離開武昌，不料中途儀器出現故障，飛機竟然迷失了方向。
給元首開飛機的飛行員都是優中選優的高手，他藉助沿途地形標誌，又摸了回來。到了武昌機場上空，低頭一看，好傢夥，下面正在搞「焦土作業」，破壞機場跑道哩。再過一會兒，座機想降也沒得降了，豈不險哉。
此時耳邊已能聽到日軍的隆隆炮聲，座機就在這種氣氛中，經過加油和檢查修復才得以重新起飛。
由於所處地理位置不同，中國軍隊的撤離也比南京保衛戰時要輕鬆從容得多。
白崇禧是隨第九戰區撤的，他坐著一輛德制吉普，沒承想走到半途，汽車還拋錨了。正在著急慌忙的時候，政治部副部長周恩來坐著汽車趕到。周公手一揚，上我這邊來吧。
那時候正是國共合作最融洽的時候，兩人在車上還著實吹了一會兒老牛。白崇禧開玩笑說，內戰的時候，幸好你們共產黨沒到廣西來，算是放了我們一馬，鄙人還不知道怎麼感謝才好呢。
周公也是很風趣的人，隨即接話：你們廣西發動民眾，我們很贊成嘛，所以就不用去了。
10月26日，熊本師團率先進佔武漢。
終於由自己拔得頭籌，岡村心裡的一塊石頭算落了地。
侵佔武漢，等於熊本師團坐穩了「日本第一強大師團」的位置，而他岡村自然也是繼板垣之後的「日本第一名將」。
各方賀電賀詞雪片一般飛來。畑俊六吹噓他有「疾風掃落葉」般的威風勁兒，國內的參謀總長載仁親王也不吝贊語，一再誇其「統帥有方」。
既然岡村「統帥有方」，那就沒稔彥什麼事了。後者返回國內，第二軍司令部也予以撤銷，歸其指揮的師團全部編入第十一軍。
表面上，岡村一副志得意滿的樣子，其實他內心不僅不高興，還很沮喪。
為了攻佔武漢，日軍勞師遠征，死傷累累，但並沒有能夠消滅中國軍隊任何一支主力精銳，最後該跑能跑的全都跑了，在軍事上等於是一次失敗。
外交新星
對於佔領武漢，要說不高興，也就「第一名將」岡村有些不高興，大部分日本人都還是很開心的。
10月28日，天皇裕仁在皇宮裡召見了參謀總長載仁親王和海軍軍令部次長，表示「朕對此深感欣慰」。
其實自攻陷南京之後，裕仁已不只一次召見他的這些王公大臣，「欣慰」也不只一次，不過，他有理由認為這次應該是到頭了。
四個多月前的御前會議上曾經討論過，要是把武漢和廣州都攻下來，中國政府便將無路可走。現在兩個目標全部達成，就等對方自己搖白旗了。
可是那個政府從「南京政府」降到「武漢政府」，又從「武漢政府」降到「重慶政府」，怎麼看，都沒有一點要搖白旗的樣子。
對此最交代不過去的就是首相近衛，當然他交代不了差事也不是一天兩天了。
剛剛發表「不以國民政府作為對手」的聲明，馬上就來了個台兒庄大捷，說明雙方的角斗才剛剛開始。現在好，你想談都抹不下這個臉了。
近衛怨天尤人，把外相、陸相都給恨上了。
這個沒譜的廣田弘毅，為什麼不拉著我一把呢，弄得我覆水難收，處境如此尷尬。
那個挨刀的杉山元，當初打仗數你叫得最凶，說是要「一個月解決中國事件」，這都一年多了，仍然是什麼都沒解決。
於是早在武漢會戰之前，近衛便一發狠，實行內閣改造，整整換下來四個閣員。其中，繼任外相是宇垣一成，繼任陸相為板垣征四郎。
宇垣是日本歷史上第一個非外交官出身的外相。近衛起用這樣一個軍中老前輩，也無非是想壓一壓那些不知天高地厚的軍內少壯派。
當近衛找宇垣談話，要他擔任外相時，宇垣堅持說：我進班子可以，不過你得答應我，不能拿你那個「對手聲明」套著我，否則這個外相沒法干。
對於發「對手聲明」，近衛自己都有些後悔莫及，當然是一個勁兒點頭。
不過宇垣所稱的「對手」卻絕不是說的蔣介石，他是指孔祥熙等其他要員。
近衛把宇垣和板垣同時召進閣，其用意是雙管齊下，即宇垣負責通過外務省誘降，板垣負責通過軍部誘降，大家齊頭並進，但最後的結果，就像是日本海、陸軍一樣，彼此互補談不上，天天拆台扯後腿倒綽綽有餘。
宇垣的重點是盯牢孔祥熙，可還沒等他弄出什麼眉目，板垣那邊卻已經把檯子都搭好了。
軍部計畫成立一個「對支院」，用以對中國「開展工作」。這個機構擺明是要搶外務省的飯碗，宇垣自然要反對，由此導致兩個部門的關係十分緊張。
近衛改來改去，把自己夾到了中間。軍部是什麼力道，給板垣和多田駿合起來一逼，他只好同意設立「對支院」，宇垣也以黯然辭職收場。
宇垣下了台，軍部要獨自搭台唱大戲，而軍部的誘降跟外務省並無任何區別。他們並不是真的要跟你進行什麼正式談判，而是要與軍事