宣德十年（公元1435年）正月，宣宗皇帝朱瞻基去世了，大臣們一面料理著他的後事，一面期待著新君臨位。幾天後，9歲的太子登基，他就是大明朝又一位新皇帝——英宗朱祁鎮。
朱祁鎮雖然做了皇帝，但仍是一個頑童。宣宗也知道，9歲的兒子即便登上皇位，也沒有能力行使皇權、管理國家，因而他在臨終前留下了一道遺詔，命令大臣，凡是國家的一切大事，都必須請示他的母親太后張氏。根據遺詔，有人請太皇太后垂簾聽政，遭到了她的拒絕。但實際上，凡是朝廷大事，都要先告知張氏，再送往內閣議決實行。由於張氏的把持，再加上大學士楊士奇、楊榮、楊溥等一班仁、宣時期富有經驗的老臣主持著政務，正統初期，基本上繼承了仁宣時期的各項政策，保持了社會的穩定，朝政在以往的軌道上正常運行。
然而，在這平靜的表面之下，宦官王振卻在悄悄地竊取權力，干預朝政，並終於釀成大禍，導致英宗為北方的瓦剌所俘。
王振是山西蔚州（今山西蔚縣）人。他非常善於逢迎，因而深得朱祁鎮的歡心，兩人幾乎形影不離。朱祁鎮登上了皇位，便把王振提拔為司禮監太監。司禮監是明朝宮廷中24個宦官衙門中最重要的一個。它掌管皇城裡的一切禮儀、刑事和各種雜役，更為重要的是替皇帝管理奏章，代皇帝批答大小臣子上奏的一切公文。皇帝口述的命令也由司禮監的秉筆太監用硃筆記錄，再交內閣撰成詔諭頒發。野心勃勃的王振掌握了這樣重要的部門，便處心積慮地加以利用，以圖達到自己的目的。
明朝從朱元璋開國一直到宣宗，對宦官的管束都十分嚴厲，這一點王振十分清楚。因此，為了鞏固自己的地位，他一面討好英宗，一面故作姿態，騙取閣臣的好感。王振每次到內閣傳旨，都裝出畢恭畢敬的樣子。但暗地裡卻拚命拉幫結派。朱祁鎮當皇帝不久，太皇太后命王振偕文武大臣在朝陽門外閱兵。隆慶右衛指揮僉事紀廣與王振交往甚密，王振竟欺騙所有大臣，謊報紀廣為騎射第一，並越級提拔他為都督僉事。
隨著權勢的增大，漸漸地，王振便有些放肆了。太皇太后常派他到內閣問事。有幾次楊士奇尚未決斷，王振便自作主張，楊士奇甚為惱怒，一連3日不上朝。太皇太后張氏知道後，立即召人到便殿，指著5個大臣對英宗說：「他們都是歷經幾朝的重臣、忠臣，所有的政策法令都必須與他們商議，如非五人贊成，便不可實行。」她又命人傳來了王振，曆數了他的種種不規行為，下令賜死。話還沒落音，幾個女官的刀已經擱在了王振的脖子上。王振立刻面如土灰，渾身發顫。英宗也沒見過這樣的陣勢，他又驚又怕又憐，趕忙跪下為王振求情。5位大臣雖然對王振的所作所為不滿，但知道王振得寵於幼帝，為了取悅於皇帝、為了自己的後路，也都跪了下去。太后經眾人求情才緩和了臉色，沉痛地說，皇帝年少，決不可用這樣的人禍國，今天看在你們的面上先饒了他。從此，每隔幾天，張太后都要派人到內閣查問王振有沒有不通過內閣而自作主張的行為，一旦發現，即加痛責。
英宗並不把張太后的話放在心上，對王振更加寵信。朝內外的一些人見此情景，或畏服於王振，或趨炎附勢，投靠他的門下，使得王振權勢日重。
正統七年（公元1442年）太皇太后張氏病故。宣宗皇后、英宗之母孫氏無從管教，而在這之前，楊榮也已去世，楊士奇則因為受兒子殺人連累，早已不理朝事。「三楊」中只剩下一個楊溥，但已年老勢孤。王振再也沒有什麼可顧忌的了。
明初，朱元璋見歷代都有宦官利用親近皇帝的有利地位，干預朝政，釀成禍亂的晉例，便對宦官立了許多規矩，諸如不許讀書識字，不許兼外臣，不許超過四品等等，並在宮門掛了一塊鐵匾，上寫「內臣（即宦官）不得干預政事，預者斬」。王振每當看見這塊鐵牌，總覺得後背冷嗖嗖的。張太后一死，王振便立即打著英宗的旗號摘去了這塊牌子，破了明朝的戒律，去了他的一塊心病。
張太后死後英宗也更加無拘無束了。他在王振的慫恿下只管遊玩享樂，哪裡還管什麼鐵牌、什麼祖宗訓戒，朝事全交給了王振。一旦大權獨攬，王振便明目張胆地廣植私黨，打擊異己。他的兩個侄子，一個升為錦衣衛指揮同知，一個升為錦衣衛指揮僉事。凡是觸犯他、不尊奉他的，就橫加迫害。御史李鐸碰到王振不跪，被貶謫鐵嶺。駙馬都尉石璟僅僅因為罵了自己家裡的閹人，王振便恨他傷害自己的同類，把他逮入獄中。在王振的淫威之下，公侯勛戚常呼王振為翁父，畏懼災禍的也都爭相攀附於他。有的甚至將鬍鬚剃去，拜王振為父，並發誓要學王振終身不蓄鬍須。而王振這時不過30多歲。
王振的專橫、擅權，英宗不僅視而不見，反而認為王振忠心耿耿，是難得的人才，於是對他寵眷益深。正統十一年英宗賞給王振白金、珍寶等物品，作為對他的獎勵，並特賜敕一道，稱王振「性資忠孝，度量弘深」，「夙夜在側，寢食弗違，保護贊輔，克盡乃心，正言忠告，裨益實至」，為王振唱了一曲讚歌。
英宗的昏庸終於釀成了一場大禍。
就在王振弄權的同時，北方蒙古瓦剌部逐漸強盛起來，正統四年首領脫歡死去，其子也先嗣位，執掌了瓦剌的實權，開始擴張勢力。他先是向西北方向發展，到正統九年設置了甘肅行省。第二年又率兵攻打明朝所封的忠順王倒瓦塔失里，並逐步控制了西域要道哈密。與此同時，他又向東發展，攻擊兀良哈三衛。面對這一系列的擴張、侵擾，英宗和王振不但不譴責、反擊，就是遇到求救也從不派兵。漸漸地也先的勢力向東擴展到了遼東地區，向西伸展到今天的新疆、青海等地，從而構成了對明王朝的威脅。對此，明朝有識之士紛紛向英宗上疏，提醒他警惕瓦剌的崛起。正統八年，侍講學士劉球針對當時的弊政提出了10件應該改革的事，其中第一件就是防範瓦刺。然而，王振看後，認為這是對他的譴責，竟將劉球逮捕，並私自派錦衣衛指揮馬順將其殺害在獄中。從正統四年以後，瓦剌每年都向明朝進貢。也許這也是英宗放鬆警惕的一個原因。瓦刺每年來進貢的貢使一般都在2000人左右，但常常虛報人數，冒領賞賜。王振總是睜一隻眼閉一隻眼，加以庇護。
正統十四年（公元1449年），也先再次向明朝進貢馬匹，像往常一樣實派貢使2000卻謊稱3000。不知為什麼，王振突然心血來潮，一面讓禮部按實有貢使人數給予賞賜，一面自作主張將馬價減去了五分之四。貢使回到瓦剌，也先勃然大怒，以明朝曾答應將公主嫁給他的兒子又失信為借口，於這年七月起兵，分四路向內地進攻。
由於多年戰備荒廢，塞外明軍不堪一擊，城堡很快一一陷落，只剩下一座大同城，孤零零地被也先圍了個水泄不通。前線戰敗、告急的報告頻頻傳到北京，有時一天多達數十次。英宗頓時慌了手腳，他先是匆忙派駙馬都尉井源等4將率兵萬人前去迎敵。但很快全軍覆滅。英宗不得不又找來王振和群臣商量對策。
貪鄙的王振為了討功邀寵，極力勸說英宗親率兵馬抗擊也先。英宗仍像過去一樣，只要王振說了話，他就誰的話也不再聽信了。他當即傳下命令，讓太監金英輔佐成王朱祁鈺留守京城，兵部侍郎于謙留京代理部務。英國公張輔、兵部尚書鄺野、戶部尚書王佐及內閣學士曹鼐、張益等文武官員扈駕隨征。
如此大規模的軍事行動，英宗和王振卻視若兒戲，僅通過兩三天的籌備，就於七月十六日倉促率領50萬大軍，踏上了艱難的征程。隨征的文武大臣只不過是為英宗壯威的擺設，一切軍政事務均由王振一人專斷。
也先得知英宗親征便佯裝敗退，誘使明軍深入。
英宗率領大軍並未遇到什麼抵抗。出居庸關、過懷來、至宣府。八月初一，英宗率領部隊進入大同。他還想繼續北進，追擊也先。這時，王振的同黨，因藏在草叢裡撿了一條命的大同鎮守太監郭敬，把前線慘敗的真情密告了王振。英宗和王振又嚇得異常慌恐，不知所措，便匆匆決定班師回京。開始，他們準備從紫荊關（今河北易縣西北）撤退，這樣就可經過王振的老家蔚州，從不放過耀武揚威的機會的王振，更想藉機邀請皇帝「臨幸」他的家鄉以光宗耀祖。然而走著走著，他忽然想到，如此眾多的兵馬經過蔚州一定會將家鄉田裡的莊稼踏壞，因而遭到鄉人的唾罵。這時大軍已走了40多里，王振卻讓英宗下令改變行軍路線，掉頭向東奔向宣府。大同參將郭登得知這一情況，建議英宗仍按原定路線走，這樣可確保安全撤回，可英宗沒有採納。
也先聞知英宗退兵，立即派大隊騎兵日夜追襲。明軍本來有較充裕的時間從容撤退，但由於改變行軍路線耽誤了時間，很快就被瓦剌騎兵追上。明軍殿後部隊雖一再力戰，但難以抗敵，很快便潰散。
十三日，英宗在明軍且戰且退的護衛下來到土木堡。這裡離懷來城僅20里，正確的指揮應當趕緊進城裡駐守。王振卻因為自己的千餘部輜重