梁武帝名蕭衍，字叔達，南蘭陵中都里（今江蘇武進西北）人。仕齊至雍州刺史，後因齊統治集團內亂而起兵，於齊中興二年（公元502年）禪代稱帝，建立梁朝，在位達48年之久，是南朝在位時間最長的一個皇帝。
蕭衍出身於貴族之家，其父蕭順之是齊高帝族弟，因功封臨鄉縣侯，歷官侍中、衛尉、領軍將軍等。宋大明八年（公元464年），蕭衍生於秣陵縣同夏里三橋宅。
蕭衍自幼酷愛讀書，博學多通，加上天資聰穎，年紀輕輕就在文學方面展露頭角。當時與之交往甚密的有沈約、謝眺、王融、范雲等7人，他們經常出入於竟陵王蕭子良的西邸，被世人稱為「八友」。八友之中文才以沈約最長，有《宋書》、《齊紀》等書傳行於世，然而若論膽略才識，卻又首推蕭衍。
蕭衍因出身貴族之家，初入仕途，便當了衛將軍王儉的東閣祭酒。王儉一見蕭衍，立即感到他談吐不凡，便對他特別器重，請他當上了戶曹屬官。由於蕭衍辦事果敏，深得上司同僚敬重，所以不久便當了隨王鎮西諮義參軍。其後三年曾回建康為父守喪，期滿後拜太子庶子、給事黃門侍郎等職。
永明十一年（公元493年），齊武帝病重，王融打算趁武帝去世之機立蕭子良為帝，私下已經準備好了武帝遺詔。後來，王融事敗，被下獄賜死。此事蕭衍早已推知，范雲由是益知蕭衍才識非淺，不禁對他更加敬佩。
齊朝新皇帝即位後不問政事，只知飲酒作樂，縱慾怙非，不肯從諫。蕭鸞氣憤不過，決定將其廢去，另立新主，遂召蕭衍商議。蕭鸞首先開言：「現在主上失德，我已決意廢舊立新。」蕭衍說道：「廢舊立新是件大事，恐怕會引起諸王反對。」蕭鸞說：「我看諸王大都庸弱無能，不足為慮。只是隨王子隆，有文有武，現又據荊州要地，如能將他召回京城，事情就好辦了。不過，他不一定肯來，怎麼辦才好呢？」蕭衍答道：「隨王雖有美名，其實也是草包一個。他手下沒有什麼謀士，所依靠的只有司馬垣歷生、武陵太守卞白龍而已。這兩人都是唯利是圖之輩，如果能給他們高官厚祿，沒有不肯來的！至於隨王，屆時只須信函一封，便可把他召來了！」蕭鸞深以為然，遂依計而行，於隆昌元年（公元494年）夏天廢去鬱林王，另立新安王，僅隔三月，又自立為帝，是為齊明帝。蕭衍因在齊朝這場宮廷政變中立了功被封為中書侍郎，接著又遷為黃門侍郎，以其運籌帷幄之才，取得了一定的政治地位。
次年，北魏孝文帝親率30萬大軍循淮河東向直攻鍾離，齊明帝遣左衛將軍崔慧景、寧朔將軍裴叔業率兵救鍾離，又聞劉昶、王肅率眾20萬攻義陽，平北將軍王廣之與蕭衍奉命率兵往救義陽。王廣之引兵距義陽百餘里，眾軍聽說魏軍強盛，都不敢前進。蕭衍遂自請先進，廣之乃將手下精兵撥出一部分給蕭衍。蕭衍領兵乘黑夜悄悄由小道直抵賢首山，離魏軍僅隔數里，將旗幟遍插山上。天明，義陽城中望見援軍，勇氣倍增，立即出城攻打魏營，並因風縱火，煙焰衝天。蕭衍親自揚麾擂鼓吹角，眾軍奮勇向前，魏軍突遭內外夾擊，支持不住，被迫逃竄。蕭衍回都，因功拜太子中庶子。
建武四年（公元487年）深秋，魏軍再次攻齊，連下新野、南陽，兵鋒直達雍州。齊明帝連派蕭衍和左軍司馬張稷及度支尚書崔慧景等率兵救援雍州。次年三月，崔慧景與蕭衍轉戰至雍州西北的鄧城，恰遇魏軍數萬鐵騎忽然到來，將小城團團圍住。蕭衍見城中缺糧少械，遂與慧景商議：「我軍遠來，本已飢餓疲憊不堪，如果再知道城中缺糧，一定會發生兵變。依我之見，倒不如趁敵軍初到，仗著銳氣，衝殺一番，或許能夠挽回局面。」慧景心中發怯，但又不好表露，只是敷衍道：「北方游虜，從不夜間圍城，待天晚自會退去。」不想魏兵愈來愈多，大有拔城之勢。崔慧景見形勢不妙，竟從南門帶其部曲逃走，其餘各部見沒了總指揮，也都相繼逃跑。蕭衍禁遏不住，只好令將軍劉山陽率領數百人斷後，且戰且退。過鬧溝時，溝上木橋皆被踩斷，齊軍爭著過溝，自相踐踏，再加上北魏追兵從後面射箭，齊兵死傷無數，好容易逃至樊城，才得以因城固守。此次戰後，齊明帝為加強雍州防務，特選蕭衍為輔國將軍兼領雍州刺史。蕭衍因此有了一塊堅實可靠的根據地，為以後奪取蕭齊天下奠定了基礎。
明帝蕭鸞在位5年就因病而死，太子寶卷繼位，是為東昏侯。東昏侯即位以來，誅殺大臣無數，文武群臣皆不自安，江州刺史陳顯達起兵反叛，不過數日即被掃平。豫州刺史裴叔業聞此大為驚疑，便遣親信馬文范潛赴襄陽，問蕭衍自安之計，蕭衍回覆說：「如果朝廷確實懷疑將軍，我看不妨將家屬送至都城，作為人質。萬一朝廷意外相逼，可將所部兩萬兵馬直出橫江斷他後路，則天下事可一舉而定。如若將軍北投魏主，他必然會派員接收，而另置河北一州給將軍，試問河南公還能當得成嗎？」裴叔業聞報仍然猶豫不定，一面遣子芬之人質於建康，一面又暗地派人與魏相通。後芬之自己逃回壽陽，叔業乃奉表降魏，魏封叔業為蘭陵郡公、征南將軍，仍領豫州刺史，都督豫雍等五州軍事。齊朝聞報，遂遣蕭懿為豫州刺史，負責征討叔業事宜。
蕭衍得知蕭懿出兵，連忙派親信虞安福前去遊說，讓其倒戈討伐昏君，無奈蕭懿不聽。平定叔業之亂後，齊廷拜蕭懿為尚書令，其弟蕭融並有威權。時東昏侯經常出宮，遊戲無度，有人勸蕭懿趁其出門時舉兵廢之，懿又不聽。十月，東昏侯賜葯令蕭懿自盡。
不久，蕭懿凶信傳至襄陽，蕭衍即於當夜請張弘策、呂僧珍、長史王茂、別駕柳慶遠、功曹吉士瞻等來府中商議廢昏立明之事，大家聞聽，踴躍歡呼，於是當即建牙集眾，得甲士千餘人，馬千餘匹，船3000艘，從此便開始了又一場奪皇位的戰爭。時間是永元二年（公元500年）十一月。
東昏侯知雍州情形後，當即下令輔國將軍劉山陽率兵3000人至荊州，與南康王寶融會師攻襲襄陽。蕭衍探得情報，派參軍王天虎由雍州去江陵，沿途給各州府送去書信，內容都是「山陽西上，將要攻襲荊雍二州。」時南康王年方13歲，以蕭穎胄為長史，大小事皆決於蕭穎胄。天虎去後，蕭衍對眾將佐說：「荊州風俗向來懼怕襄陽人，再加有唇亡齒寒之虞，蕭穎胄一定會與咱們合作。這樣，我們合荊、雍之兵，鼓行而東，就是韓信、白起再生，也不能為建康謀划了！」誰知穎胄得書，卻是遲疑不決，蕭衍乃復命天虎帶書信再赴荊州。天虎既行，蕭衍密對張弘策說：「用兵之道，攻心為上。上次派天虎去荊州，沿途州府皆有書。今令天虎急赴荊州，只給穎胄兄弟兩封空函，與他人只說『天虎口傳』，而人問天虎，天虎卻不知所答。天虎是穎胄的心腹，人必以此疑穎胄與天虎共隱其事。劉山陽惑於眾口，必然也會懷疑穎胄，如此僅憑兩封空函即可收服荊州了！」
果然蕭穎胄殺劉山陽後，將其頭給蕭衍送去，兩人經商議決定即時起兵。
為了號召天下，蕭衍上表南康王寶融，請其自上尊號，寶融不許。蕭穎胄遂使建康降將托稱宣德太后敕令，謂南康王應承皇祚。寶融至此才答應等第二年春天受命。
中興元年（公元501年）春天，南康王寶融稱相國，命蕭穎胄為左長史，號鎮軍將軍，蕭衍為征東將軍。蕭衍乃兵發襄陽，二月至竟陵（今湖北潛江西北），命王茂、曹景宗為前軍。
三月，南康王寶融即位於江陵（今湖北江陵），是為和帝，改元中興。蕭穎胄為尚書令，蕭衍為左僕射，都督征討諸軍。時蕭衍駐於夏口，和帝派御史中丞宗央慰勞衍軍。蕭衍部下寧朔將軍庾域私下對宗央說：「主帥黃鉞未加，如何能總率侯伯？還請你代為主帥請命。」宗央還江陵報與和帝，不久和帝即遣穎達來助蕭衍，並傳敕假衍黃鉞。蕭衍欣然領命，遂出沔江，命王茂、蕭穎達等進逼郢城。郢城守將薛元嗣不敢出戰，只是閉城嚴守，並遣使至建康求援。諸將皆欲取城，蕭衍不許。
如此兩月，倏忽即過，郢城雖未攻下，但蕭衍胸有全圖，並不著急，靜候時機。
東昏侯派軍將吳子陽等進軍武口，救援郢州。消息剛到，蕭衍即令軍將梁天惠等屯渙湖城，唐修期等屯白陽壘，夾岸相對，以待東軍到來。子陽見勢，駐軍加湖，距郢城約30里，依山傍水，築寨自固。蕭衍命王茂率師夜襲，子陽不備，敗逃而去。魯山守將房增寄本已有病，聞此消息不日即死。余部推孫樂祖為首，繼續防守，無奈糧草已盡。蕭衍一面派軍截其歸路，一面致書勸降，孫樂祖左右無計，只好舉城歸順。此時郢城已閉門二百餘日，疾病流行，士民男女10萬人僅餘二三萬人。薛元嗣見援兵已去，魯山又降，也只好出降。
諸將至此連戰數月，皆欲於夏口休整，蕭衍反對，說：「我們現在不乘勝直指建康，更待何時！」張弘策、庾域等表示贊同。於是諸軍即日上道，由弘策謀劃軍旅事宜，一切安排極為妥當。
這年十月，蕭衍率軍抵達建康城下，於朱雀橋南同齊