蕭道成，字韶伯，原籍東海蘭陵（今山東棗莊）人。東晉初年，其高祖蕭整率家南遷江南，在晉陵武進縣（今江蘇常州）定居下來，經過多年的繁衍生息，逐漸形成了龐大的蕭氏家族。據稱，蕭氏先祖為西漢相國蕭何，蕭道成是蕭何第二十四代孫。所以他的父親蕭承之算是劉宋的外戚疏屬，由於宋武帝劉裕的繼母為蕭氏，故蕭道成父親得以在劉宋為官，且因軍功屢遷。蕭道成也由此走上了通往帝位的坎坷之路。
公元465年，南朝宋明帝在前廢帝劉子業被弒後即位，統治集團內部立即爆發了一場大混戰，一方是以晉安王劉子勛為首的孝武帝系諸王，另一方是以明帝為首的文帝系諸王。四方州郡大多舉兵應晉安王劉子勛，明帝勢單力薄，形勢危急。
此時的蕭道成步步高升，到明帝初年，已官至右軍將軍。經過多年征戰的鍛煉，他不僅具備了豐富的作戰經驗和指揮才能，而且成為了一名目光遠大的謀略家。在宋皇室內部爆發的這場大規模混戰中，他審時度勢，堅定地站在明帝一邊，被授以輔國將軍，前去討伐叛軍。明帝平定四方之亂後，蕭道成與其他忠於明帝的將領迅速崛起，成為國家的重臣藩將。
泰始三年（公元467年），蕭道成任南兗州刺史。泰始六年（公元470年），接到朝廷調令，要他回京任黃門侍郎、越騎校尉。蕭道成知道明帝近來越來越猜忌諸王和大臣，如遵命回京，大禍可能會接踵而至；如硬不遵命，明帝更要猜忌，必以謀反罪名討伐，其禍也不遠了。冠軍參軍苟伯玉為他出謀，要他派數十騎入北魏境內，安置標榜，引誘北魏注意，再以邊境緊張為由，爭取繼續留任。蕭道成按苟伯玉的建議去做，北魏果派數百游騎沿邊境巡行。蕭道成將邊境吃緊的消息上報朝廷，明帝果命其恢複本任。
忽有一日，蕭道成接到報告：明帝派吳喜率軍前來。此時，明帝病情加重，為保幼主，已殺了在世的幾個兄弟，其他有影響的重臣也是朝不保夕。吳喜率軍來，必是凶禍！正在他焦慮之際，又接到報告：吳喜已到。他忙問：「吳喜的將士也來了嗎？」回答卻更令他驚疑：「不知何故，只有吳喜來賜皇上親封銀壺酒。」正在他驚疑不定時，吳喜進來向他賜酒。看著銀壺，蕭道成怎麼也不肯喝，吳喜忙將皇上試探之意告訴他，並先飲一杯酒。蕭道成見了，才安下心來，設宴款待吳喜，請他回京多多美言。
不久，蕭道成又得到一個消息：吳喜被殺，朝廷又召他回京。部下聞訊，紛紛勸他不要進京。蕭道成這次卻顯得非常鎮靜，對部下們說：「諸卿都不明白事理。主上自誅諸弟，是因為太子稚弱，作萬歲後計，與他族無關。我惟應速速出發還京，事緩必被懷疑。今主上骨肉相殘，自非靈長之運。禍難將興，正需卿等出力呢。」說服部下後，蕭道成不帶一兵一將，火速趕回京師。明帝見他如此，才打消了對他的懷疑。故至明帝去世，蕭道成都安然無事，太子即位後，還受遺詔參與機要。
元徽二年（公元474年）五月，江州刺史、桂陽王劉休范舉兵反，直逼京師。朝廷重臣齊集中書省議事，眾人皆愁眉不展，退敵無策。只有蕭道成說：「昔日討伐叛逆者，皆因行動延緩而致敗，劉休范必會接受以前的教訓，乘我不備，輕兵直下。今應變之術，不宜遠出，若某支偏師失利，必會大沮眾心。因此，宜屯兵新亭、白下拒敵，堅守宮城、東府、石頭城，以待賊至。劉休范率一支孤軍遠道而來，軍需糧米不繼，求戰不得，自然瓦解。我請求屯兵新亭以擋其鋒，征北守白下，領軍屯宣陽門為諸軍節度。諸貴安坐殿中，我必然破賊解圍。」說完，索筆同坐者下議，眾人簽名注「同」，蕭道成的建議被一致通過。獨有中書舍人孫千齡因私下與劉休范通謀，建議：「宜依舊遣軍據守梁山。」蕭道成一聽，正色道：「賊今已近，豈能到得梁山！新亭既是兵沖，我欲在此以死報國。平日對你我可委曲相從，今日萬不能從！」說完，從座位上始起，對劉緬說：「領軍已同鄙意，不可改易！」當日，蕭道成加平南將軍，率前鋒兵出屯新亭，張永屯白下，沈懷明戍守石頭城，袁粲、諸淵入衛殿省。
蕭道成率軍至新亭，立即修治城壘，尚未完工，劉休范前車已至新林浦。蕭道成先是解衣高卧以安軍心，隨後派將率水師與敵交戰。劉休范舍舟登陸，派將丁文豪攻台城，自率大軍猛攻新亭。蕭道成率眾全力拒敵，敵軍攻勢越來越猛，將士皆驚慌矢色，蕭道成鼓勵大家：「賊雖多卻亂，我們不久就將破賊！」不久，他用越騎校尉張敬兒詐降之計，殺了劉休范。劉休范大軍此時不知劉休范已死，其將杜黑騾率眾猛攻新亭，劉休范的內弟、主簿蕭惠朗率敢死之士數十人突入東門，來到蕭道成所在的射堂之下。蕭道成聞喊殺之聲越來越近，親自上陣，經過幾個回合的肉搏，才殺退敵軍，保住了城池。當天夜裡，天降大雨，將士們多日不吃不睡。人疲馬乏。突然軍中馬驚，城內頓時陷入一片混亂，馬嘶人叫，東西奔走。蕭道成秉燭正坐，厲聲呵斥，才稍微穩住陣勢，如此一夜達4次之多。
後來，杜黑騾舍新亭渡秦淮河，右軍將軍王道隆抵擋不住，棄眾逃還台城，被追兵殺死。於是道路上紛傳「台城已陷」，白下、石頭的將士皆散走，張永、沈懷明逃還得免。這時，宮中又傳新亭亦陷，太后拉著小皇帝劉昱的手，哭著說：「天下敗矣！」
褚淵弟褚澄開東府門納南軍，中書舍人孫千齡開承明門出降，南軍長驅直入，朝廷軍心渙散，莫有鬥志。南軍又詐稱劉休范在新亭，士民惶惑，前往新亭壘投名刺求見者達千人。蕭道成命人將名刺全部焚燒，登北城告眾：「劉休范父子昨已被殺，屍在南岡下。在下是蕭平南，諸君仔細認認！名刺已全部焚毀，請勿憂懼。」為解台城之危，蕭道成派陳顯達、張敬兒率將士入衛宮省。袁粲慷慨激勵諸將，陳顯達引兵出戰，大破杜黑騾於杜姥宅，張敬兒等又再破杜黑騾於宣陽門，斬杜黑騾與丁文豪，進而攻克東府。
蕭道成整軍凱旋歸建康，百姓沿道聚觀，紛紛稱讚：「保全國家全仗此公！」由於在平定劉休范之亂中立下大功，蕭道成威望大增，被任為中領軍、南兗州刺史，留衛建康，又與袁粲、褚淵、劉秉一起，輪流入值決事，當時號為「四貴」。從此，蕭道成以中領軍的身份逐漸掌握了朝政。
後廢帝劉昱兇狠殘暴，以殺人為樂，朝廷內外人不自保。蕭道成因功高權重而遭其忌恨，幾次險遭殺害，故深為憂慮，遂起廢立之心。他先與袁粲、褚淵商討，袁粲聽後反對說：「主上幼年，微過易改。廢立之事不易輕舉。縱使成功，亦終無全地。」禇淵卻默不作答，他早已同意蕭道成的主張，只因袁粲反對才不作聲。
這時，那些不滿劉昱的人紛紛投靠蕭道成。越騎校尉王敬則主動為蕭道成打探劉昱的行蹤，每晚不辭勞苦，身穿黑衣伏在路邊觀察劉昱的舉動。蕭道成對他的忠心非常讚賞，特命他暗與劉昱的左右聯絡，伺機行事。
元徽五年（公元477年）七月六日晚，領軍府員外郎桓康等偷聽到劉昱在府門外一句「我今晚有一去處，這裡等明晚吧。」蕭道成不覺緊張起來，以為小皇帝要在明晚對自己下手。
第二天晚上，蕭道成在府中難以入睡，忽聽門外有人大喊「開門」，大門被拍得嘭嘭作響。府內頓時陷入一片驚慌，不敢開門。只聽門外又喊：「我是敬則！」有人聽出正是王敬則的聲音，忙問：「有什麼事情？」只聽王敬則講，劉昱已被左右殺死，速請蕭公入宮主事。蕭道成聽後仍不敢開門，怕是劉昱設計騙他。王敬則急了，隔牆扔進一件東西來，府內人急忙撿起一看，原來是一顆血淋淋的人頭，蕭道成用水洗凈後，清清楚楚地看出正是劉昱。於是，蕭道成換上戎裝，騎馬直奔皇宮。來到承明門，對門內詐稱是皇上回宮，呼門聲甚急。待門一開，眾人蜂擁而入。平時劉昱回宮時，守門衛士怕惹禍，皆低頭屏息，不敢仰視，所以蕭道成一行順利進宮，無人懷疑。殿內人們見蕭道成全副武裝入殿，不知發生了什麼大事，後聽說劉昱已死，皆歡呼雀躍，高呼萬歲！
天一亮，蕭道成以太后令召袁粲、褚淵、劉秉入宮商量大事。蕭道成先向三位通報劉昱被殺之事，然後先轉向儒弱無能的劉秉問：「君是國家重戚，今日之事，將如何處理？」劉秉看了一眼蕭道成，只見他須髯盡張，目光如電，不由地把目光移向一邊，囁嚅著說：「尚書眾事可以交我處理，軍旅處分，一委領軍。」蕭道成又讓袁粲拿主意，袁粲也不敢當。王敬則拔出明晃晃的刀，在床側跳躍咆哮：「天下事皆應歸蕭公，敢有開一言者，血染敬則刀！」又取來一頂白紗帽，戴在蕭道成的頭上，嚷道：「今日誰敢再動，作事須趁熱打鐵！」袁粲剛想說什麼，被王敬則厲聲呵斥止住。褚淵說：「非蕭公無以了此事。」又親手將事權授給蕭道成。於是，蕭道成作主，備法駕往東府迎安成王劉准入宮即位。
袁粲、劉秉眼睜睜看著蕭道成把迎立大權抓在手中，還沒來得及表示意見，只聽「咔嚓」一聲，幾把長刀已架在他們頭頂，二人嚇得臉