劉備，字玄德，涿郡涿縣人，是漢景帝的兒子中山靖王劉勝的後代。劉備的祖父、父親都曾在州郡作官。可是，因父親去世早，劉備從小就和母親一起生活，家境貧寒，平日以販鞋織席維持生計。
劉備從小就懷有大志。他曾和同宗族的兒童們在大桑樹底下玩耍，劉備說：「我將來一定要乘上有真正篷蓋的天子之車。」
東漢靈帝光和七年（公元184年）爆發的黃巾大起義，給劉備發展勢力提供了一個機遇。當時，東漢朝廷派大軍鎮壓起義軍，各地的軍閥豪強也紛紛拉起人馬，以鎮壓義軍為名，搶佔地盤，擴充實力。劉備也趁機拉起一支鄉勇，參加了鎮壓起義軍的行列。這時，河東解縣（今山西運城）人關羽，同郡人張飛也來投奔劉備。劉備把關、張兩人當成左膀右臂，三人形影不離，晚上睡覺也在一床，像兄弟般親密。劉備因鎮壓義軍「有功」，被朝廷任命為安喜縣（今河北定縣東）尉。
不久，朝廷頒布詔書，要考核因軍功而提拔任命的官吏，如有不稱職，就要淘汰。涿郡太守派督郵巡視各縣，督察官吏。督郵來到安喜因劉備未送賄賂，要將他撤職。劉備聽說自己將被遣散，十分憤恨。他回到自己官署，率領一群吏卒，衝到督郵住處，大聲喝道：「我奉太守密令，收捕督郵！」說罷，率人將督郵從床上提起，捆綁完畢，便押著他率著自己的人馬向外走去。將要出縣界時，劉備將督郵綁在樹上，用馬鞭狠狠地抽打了百餘下，仍不解氣，要殺了他，嚇得督郵求饒不止。劉備便將自己作官的印綬掛在督郵脖子上，率眾棄官而去。
後來，劉備投奔早年的同窗好友，幽州軍閥公孫瓚，瓚讓他試守平原縣令，不久，又領平原國相。當時，天下大亂，人民饑寒交迫，流離失所，許多有才能之士也被迫拋棄家園，顛沛流離。劉備儘管官職不高，但他卻能對外防禦寇難，內部聚集糧物，對一些暫無安身立命之所的人士，劉備與他們同席而坐，同盤而食，推心置腹，肝膽相照。因此甚得民心，附近民眾及各方人士紛紛來投奔依附他。
這時，群雄逐鹿中原，各地軍閥混戰不已。袁紹攻公孫瓚，曹操又攻徐州牧陶謙。陶謙派人向公孫瓚告急，公孫瓚遂派劉備前往徐州（今蘇北魯東南一帶）援救陶謙。這時劉備共有士兵千餘人和饑民幾千人。陶謙見劉備兵力不多，就給了他四千兵士，又表劉備為豫州（今豫東皖北一帶）刺史，屯駐小沛（今江蘇沛縣）。後來，陶謙病重，臨終時對部下麋竺說：「除了劉備，沒有人能使徐州安定。」陶謙一死，麋竺就率領徐州人士前往小沛迎接劉備。劉備再三推讓，最後終於接管了徐州，第一次躋身於大軍閥之列。劉備佔有徐州，近在壽春（今安徽壽縣）的袁術十分不滿，遣兵進攻劉備。劉備與袁軍相持不下，袁術又勾結呂布，指使呂布襲擊劉備的後方下邳（今江蘇睢寧西北）。這呂布原來和劉備是故交，字奉先，氣力過人，弓馬嫻熟，有萬夫不當之勇，號飛將。他又長得一表人才，騎一匹日行千里的赤兔馬，人們都說：「人中呂布，馬中赤兔。」但呂布有勇無謀，反覆無常，不過是一介武夫。他起初依附丁原，後又殺丁原而依附董卓，拜董卓為義父。後來，又親手殺死董卓，擁兵自重。因他暴戾無常，又無良策，不久兵敗，依附劉備。呂布請劉備端坐在自己妻子的床邊，令妻子拜見。又命人準備酒食，與劉備暢飲。席間呂布口出狂言，呼劉備為弟。劉備知呂布反覆無常，見他又出言不遜，表面不露聲色而內心十分厭惡。後來，呂布收集餘眾，引兵他去。現在呂布見有利可取，便不顧前誼，襲取下邳。陶謙故將曹豹，因與督守下邳的張飛不和，聽說張飛要殺他，便招來呂布，舉城叛降。呂布乘機攻取下邳，張飛敗走，呂布掠得劉備妻子家屬。劉備聽說後方失守，連忙帶兵返回，遭呂布截擊，兵眾潰散，劉備無奈，只得稱降，暫時依附呂布。呂布大喜，遂自稱徐州刺史，將劉備家屬歸還，又派劉備進駐小沛。
劉備返回小沛，兵士漸漸增至萬餘人。這又引起呂布的不安和嫉恨，呂布又親自帶兵攻打劉備，劉備被迫應戰，旋即戰敗，只得投奔曹操。曹操舉薦劉備為豫州牧。因而史稱劉備為劉豫州。這雖是個虛銜，卻給劉備帶來了聲望。曹操給了劉備許多士兵和軍糧，讓他再去小沛一帶收集餘眾，出擊呂布。呂布又派大將高順攻打劉備。曹操派夏侯惇救援，都被高順打敗，又把劉備的妻子掠去。於是曹操親自率領大軍前往，將呂布擒住。呂布向曹操告饒說：「曹公所怕的不過是呂布，現在我已歸順，天下不必憂慮。您統帥步軍，我幫您統率騎兵，何愁天下不平定？」說得曹操也有些心動。劉備說：「曹公難道忘了呂布是怎樣侍奉丁原和董卓的嗎？」曹操點首稱是，於是將呂布縊殺。曹軍得勝後，劉備跟隨曹操到許昌（今河南許昌東），曹操又上表推舉劉備為左將軍。
許昌本來很殘破，自漢獻帝建安元年（公元196年）曹操挾持漢獻帝至此，作為都城，漸具規模。劉備來許昌後不久，就感覺到一種緊張的氣氛。原來，漢獻帝及其岳父車騎將軍董承，因不滿曹操專權，正與將軍吳子蘭、王子服等人密謀誅殺曹操。這些人聽說劉備已來許昌，十分高興，找了個機會，邀劉備密談，劉備是漢帝宗室，自然一拍即合，隨即答應參與其事，並從董承手中接過了漢獻帝以衣襟書寫的手詔。
但劉備處事極其慎重，曹操雖然表面厚待劉備，對他十分尊重，出去同坐一車，居內同座一席，實際上卻很不放心，經常派人加以監視。劉備知道曹操提防自己，便深居簡出，閉門謝客，不參與其他人的活動。有時，劉備還在院子里刨地種菜，澆水捉蟲，樂此不倦，一副悠然自得，胸無大志的樣子。一次，曹操請劉備喝酒，談論天下英雄。劉備說：「袁紹或許算是一個英雄吧！」曹操卻從容不迫地笑著對劉備說：「現在天下英雄只有你和我。袁紹之流，不算英雄。」劉備一聽曹操把自己說成是英雄，誤以為密謀泄露，不覺大吃一驚，手中筷子驚落在地。恰巧，這時天上響過一陣雷聲，劉備靈機一動，俯身拾起筷子，不慌不忙地對曹操說：「聖人說：『驚雷烈風會使人驚惶變色』，這話講得真有道理，雷震之威，想不到如此厲害！」巧妙地將自己的不慎過失掩飾過去了。曹操如此聰明，竟然也絲毫未感到懷疑。
劉備等人也知道曹操不能長期容納自己，早晚要將自己殺掉，因而也密做準備。正巧，袁術因被曹軍打敗，想經徐州北上投奔其兄袁紹。曹操不願他倆聯合，準備派兵截擊。劉備趁機請求前往。曹操未加考慮，隨口答應，劉備立即將兵脫離曹操而去。郭嘉、程昱等人聽說此事，連忙來見曹操，大聲說道：「主公不可放劉備出去！劉備出去後必然叛變作亂！」曹操一聽，後悔起來，馬上派人追趕劉備，但劉備已走得無影無蹤了。
劉備一到徐州就襲殺了徐州刺史車胄，將獻帝誅曹操的詔書公之於世，公開打起了反曹旗幟。附近幾個郡縣，也都背叛曹操，歸附劉備。曹操隨即作出反應，馬上派兵攻打劉備，但未能取勝。
漢獻帝建安五年（公元200年），董承等人謀殺曹操的計畫泄露，曹操將他們全部殺死。曹操聽說劉備也參預了其事，大為惱火。決定親自帶兵征討劉備。
劉備以為曹操正全力對付袁紹，不會親自帶兵前來，沒有防備。聽說曹操已來，不太相信，親自帶領數十騎外出觀察。望見遠處塵霧瀰漫，旌旗蔽日，大吃一驚，估計自己沒抵抗的實力，便下令退卻，投奔袁紹。他的妻子來不及逃跑，又被曹操俘獲。鎮守下邳的關羽，抵擋不住曹軍的猛烈進攻，只得投降。
袁紹聽說劉備被曹操打敗，來投奔自己，十分高興，以為又添了一個對抗曹操的幫手，馬上派軍前去迎接。1個多月後，劉備散失的部眾漸來會集，力量漸漸恢複。
袁紹依仗優勢兵力繼續進攻曹操，與曹軍相持在官渡（今河南中謀縣附近）。袁紹派劉備率部眾襲擊曹操的後方。這時，關羽離開曹操重新逃歸劉備，張飛也回歸了。劉備見關、張兩將回來，大為高興，遂率軍進攻許昌。後來，聽說袁紹在官渡全軍潰敗，劉備遂南下，投奔荊州太守劉表。
劉表好謀無斷，雖然擁兵10萬，但無所作為。見劉備前來投奔，表面非常客氣，內心卻十分猜忌。他讓劉備屯駐新野（今河南新野）防備曹軍南下。
長期以來，劉備沒有固定的地盤，經常寄人籬下，先後依附公孫瓚、陶謙、曹操、袁紹、劉表等人，四處奔波，顛沛流離，十分狼狽。徐州兩次得而復失，南北征戰接連失敗。主要原因是劉備實力不足，無法與勢力雄厚的大軍閥曹操等人抗衡，再者，劉備知自己雖有關羽、張飛等幾員猛將，但缺乏才能出眾的軍師謀主。因此，劉備渴慕賢才奇士輔佐自己。
後來，徐庶前來投奔劉備。劉備十分器重徐庶，又請徐庶再推薦一位賢士。徐庶說：「諸葛亮，乃卧龍先生，主公可願見他？」劉備聽說諸葛亮，忙說：「願意，願意！請您把他請來！」徐庶說：「此人可去拜訪，不能請他委屈前來，請主公屈尊去