公元前221年，秦吞併山東六國，秦王嬴政（公元前259年～前210年）成為一統天下的至高君王。
不過，嬴政感到「王」的稱號含義狹小，無法彰顯自己的無量功德和人君的至上權威，於是責成群臣議舉尊號。群臣和博士（古代的一種傳授經學的官員）認為秦王平定天下，功業空前，遠超五帝，鑒於古有三皇而泰皇最貴的傳說，建議尊號更為「泰皇」，命為「制」，令為「詔」，自稱為「朕」。秦王嬴政覺得自己功兼三皇五帝，決定從「三皇」、「五帝」中各取一字，號為「皇帝」，並批准「制」、「詔」、「朕」作為皇帝專用術語，不許他人使用。不可一世的秦始皇還說：「朕為始皇帝。後世以計數，二世三世至於萬世，傳之無窮。」然而可惜得很，秦始皇的理想未能變成現實，秦王朝二世而亡。不過，作為中國歷史上的第一位皇帝，秦始皇確實是名留青史了。
秦始皇出生在戰國時代。當時，戰國七雄連年爭戰，各顯其能。居住於中原地區的秦（今陝西），就是七雄之一。
秦始皇誕生前夕，正值其曾祖父秦昭王在位。秦昭王採取范睢「遠交近攻」的兼并方針，大力進攻與秦土毗連的韓、魏二國，與趙國結成聯盟。按慣例，秦趙成盟之後，秦始皇的父親子楚被送到了趙國，作為人質。
子楚是秦昭王的孫子，太子安國君的兒子。安國君名柱，妻妾很多，有子20餘人，子楚排行居中。子楚的母親名夏姬，安國君並不愛她。子楚因母親不得寵，自身又非長子，所以被作為質子發送趙國邯鄲，成為一個流落異國的寒酸公子。
當時有一個做投機生意發了財的人，叫呂不韋。見到質子子楚，覺得奇貨可居，就準備大大地做一把政治投機生意。呂不韋往來各國都市，對各國政局都很熟悉，對秦國太子宮闈的內幕更是了如指掌。他知道子楚不得志，而秦昭王最寵愛的華陽夫人又無子，便想以此為突破口，通過聯合華陽夫人扶持子楚得到王位，而自己以「定國立君」之功大撈一把。
首先，呂不韋將五百金交予子楚，讓他改善處境，廣交賓客；同時另拿出五百金選購珍奇玩物，由自己隨身攜帶西遊秦國。呂不韋來到秦國，沒有直接求見安國君和華陽夫人，而是拜訪了華陽夫人的姐姐。呂不韋口若懸河，滔滔不絕地對她說起了子楚的賢惠和聰明，說子楚交結諸侯賓客，朋友遍天下，是一個胸懷遠大抱負的青年，還說他身居異國，日夜思念安國君和華陽夫人，常說「夫人就是子楚的天」，往往到深夜還在流淚，不能成眠。最後，呂不韋拜託華陽夫人的姐姐把子楚的禮物和問候轉呈華陽夫人。華陽夫人聽姐姐親口敘述了子楚的這番情況，又見到子楚給自己送的厚禮，不禁心花怒放，對子楚就有了很大的好感。
接著，呂不韋策劃華陽夫人的姐姐去遊說華陽夫人，勸她趁得寵時早定主張，在群公子中選擇一位賢孝者作為自己的兒子，把他正式立為繼承人，並說當今諸子中子楚最為賢孝，他自願依附夫人，若把他扶持為繼承人，就可終生在秦國得寵。華陽夫人正為無子苦惱，姐姐這番話，解開了自己心中的癥結。從此，華陽夫人向安國君大吹枕頭風，為子楚極力遊說，最後安國君答應了華陽夫人的請求，並與華陽夫人刻符為信，約定立子楚為合法繼承人。
接著，安國君和華陽夫人給子楚送去大批錢財，並請呂不韋作為師長扶助子楚。從此，子楚名聲日盛，譽滿諸侯。
呂不韋為子楚取得王位繼承權後，就返回邯鄲，終日與子楚飲酒作樂，廣泛結交天下豪傑，專等秦國王位輪到子楚來坐，好一展宏圖。他還為子楚找來一位能歌善舞的美貌姑娘同居，史稱「趙姬」。
秦昭王四十八年（公元前259）正月，趙姬生下一子，就是嬴政。因他生於趙都邯鄲，故以趙氏為姓；又因正月出生，故起名為正，一作政。後來趙政歸秦，才從秦姓，更名為嬴政。趙姬生子以後，子楚把她立為夫人。
這時，秦趙兩國失和，互相攻伐。後趙國割地求和，兩國息兵。秦昭王四十八年九月，秦兵進攻邯鄲，次年九月將邯鄲包圍起來，第三年，即秦昭王五十年，秦將王齕指揮重兵發起強攻，邯鄲危在旦夕。窮急之中，趙國打算殺死子楚，聊解一點對秦的痛恨。子楚得到消息，與呂不韋商討對策，向防守官吏行賄六百金，潛出邯鄲城，逃奔圍城的秦軍，返回了秦國。趙國又打算殺死趙姬母子，由於趙姬是邯鄲富豪之女，母子在娘家的深密掩藏下，竟躲過殺身大難，存活下來。
秦昭王五十六年，昭王死，太子安國君繼位，是為秦孝文王。華陽夫人為王后，子楚為太子。這時秦趙關係已經緩和，趙國就把趙姬母子送歸秦國。於是9歲的嬴政在生地邯鄲度過了童年後，終於來到秦國。
秦孝文王在位時間甚短，他先服喪一年，然後正式即位，即位三天就死了。接著子楚繼承王位，是為秦莊襄王。庄襄王一即位，便起用呂不韋做相國，封為文信侯，賞賜洛陽10萬戶作為他的食邑。
庄襄王在位時間也很短，三年就去世了。這樣，秦莊襄王三年（公元前247年），13歲的少年嬴政登上了秦國的王位，王政由母親趙太后和相國呂不韋執掌。
秦始皇繼承秦國王位以後，呂不韋的權勢進一步擴大。他繼續官居相國，並取得作為國君長者的「仲父」尊號，不但食封大邑10萬戶，而且家僮萬人，財力雄厚，成為秦國首屈一指的大富翁和政治暴發戶。同時，他還招養門客三千，讓他們著述見聞，然後為自己集論成書，這樣秦國呂氏的書就可包羅天地萬物古今之事，壓倒東方諸子百家之說。
趙太后在秦莊襄王死後，孤身無偶，與呂不韋舊情萌發，二人時常私通。因秦始皇日漸長大，呂不韋恐怕隱私暴露，禍端臨頭，就為自己找了替身嫪毒假充宦官，送入太后宮中，侍奉太后。嫪毒深得太后寵愛，所掌政務悉由其決斷，更擁有賓客千餘人，家僮數千人，朝中官員爭相交結，不少重要官員如衛尉竭、內史肆等都充當其黨羽，成為秦國僅次於呂不韋的又一股政治勢力。
這樣，在秦始皇親政以前，秦國已經形成兩個與君權對立的政治集團，一個是呂不韋的呂氏集團，一個是嫪毒的後黨集團，兩個集團都將不利於他親政之後行施君主權力。秦王八年（公元前239年），秦始皇已經21歲，按秦國制度，明年就要加冠親政。就在這時，呂不韋公布《呂氏春秋》，嫪毒分土封侯，兩個集團分別向秦始皇弄權示威。嚴峻的考驗第一次擺在了年輕的秦始皇面前。
面對呂黨和後黨兩集團的囂張氣焰，秦始皇未動聲色。秦王九年（公元前238年）四月，他照預定計畫到秦故都雍城的蘄年宮舉行冠禮。嫪毒乘秦始皇至雍加冠之機矯秦王御璽和太后璽發動暴亂，企圖進攻蘄年宮，殺死秦始皇。秦始皇早有戒備，立刻命令相國昌平君等人率軍鎮壓，活捉嫪毒。九月，判決嫪毒車裂，誅滅三族；黨羽骨幹衛尉竭、內史肆、佐弋竭、中大夫令齊等20餘人皆梟首示眾；舍人都被判處服刑，受案件牽連的四千餘家全部奪爵流放蜀地。秦始皇還殺死了趙太后與嫪毒所生的兩個私生子，同時把母親隔離於雍城宮中監視起來。後經群臣屢諫，秦始皇才親自把趙太后迎回咸陽。
母親牽連到相國呂不韋。秦始皇早已深感呂氏集團對秦國君權的威脅，就打算乘嫪毒案件誅殺呂不韋，一併清除呂氏集團。但是呂不韋輔佐先王繼位的卓著功勛眾所周知，在秦國也有深厚的根基，操之過急，難免敗事，因而他暫時沒有觸動呂不韋。
秦王十年，秦始皇已經牢握國政，站穩腳跟，於是免去呂不韋的相國職位，將他轟出秦都咸陽，遷居封邑洛陽。呂不韋在洛陽居住期間，山東六國君主頻繁地派人到洛陽向他請安。為防止呂不韋與山東六國勾結變亂，秦王十二年（公元前235年），他果斷地決定置呂不韋於死地，根除禍患。於是派人給呂不韋送去一封書信，信中說：「君對秦國有何功勞？卻封土洛陽，食邑十萬。君與秦國有何血親？卻號稱仲父，妄自尊大。快帶家屬滾到西蜀去住！」呂不韋受到這番凌辱，自度不免一死，於是服毒自盡。呂不韋死後，秦始皇還嚴懲了他的家人、賓客。
秦始皇親政不久，就先後消滅嫪毒和呂不韋兩大敵對勢力，徹底肅清了自己行施君權的障礙。接著，他開始了統一山東六國的事業。在戰國七雄中，秦國最具備完成統一的有利條件。秦國到秦始皇繼承王位時，無論在經濟力量上、軍事力量上還是地理形勢上，都具備了完成統一山東六國的條件。為了加快統一步伐，他在清除國內敵對勢力的同時，發揚先王秦昭王遺風，禮賢下士，搜羅人才，重新組織文武骨幹，並制定出新的戰略方針。
當時，秦始皇的文武骨幹約有20餘人。其中王翦、王賁、蒙武、蒙恬出自將門世家，都是善於用兵、能征慣戰的將才；頓弱、姚賈善長辭令，隨機應變，精於組織和從事間諜活動；尉繚和李斯則是秦始皇的得力謀士。在戰略上，他繼續奉行先王「遠交近攻」的戰略方