咸陽城，子嬰的住處。子嬰還沉浸在截獲虞姬，劉、項即將發生內訌，復國指日可待的喜悅中。他來到埋葬王后的地方，旁邊有一株梅樹，粉紅色的梅花開滿枝頭。子嬰久久地注視著花樹，彷彿那是已經長眠於地下的王后的化身。由於枝頭的積雪太多，有一枝梅花折斷了，落在雪地上。子嬰彎腰拾了起來，自己也落了一身的雪。
子嬰將折斷的梅枝插在埋葬皇后的地方，喃喃自語：「等復國大業完成了，我就將你移葬到山清水秀的地方。你在那邊很孤獨吧？不要著急，我把自己該做的事情做完了，就下來陪你。我們在那個世界裡照舊做夫妻。」
嬴福和兩個王子不知什麼時候站到了他的身後，目睹父親獨自在這裡深情懷念自己的母親，兩個王子不禁抽泣起來。嬴福道：「大王，保重啊！只要大王在，復國就有希望。只要能重振我們大秦雄風，王后在九泉之下也能瞑目了。」
子嬰站起身來，面對忠誠的嬴福，看著他滿頭的白髮，感慨地說：「嬴福，你侍奉過始皇帝，現在又侍奉我，幾十年忠心耿耿，是嬴氏的功臣、秦國的功臣。如果我能復興秦國，一定不會忘記你的功勞；如果……」子嬰看了看兩個王子，說：「如果我有個三長兩短，你要保護好兩個王子，把他們帶出咸陽。只要他們活著，就是秦國復興的火種。」
兩個王子激動地說：「父親，您不走我們也不走，我們同生共死！」
子嬰苦笑著說：「萬一真的到了那一步，敵人是不會放過我的。我不能跟你們一起走，那樣的話誰都跑不掉。只要我留下來，就能吸引他們的注意，讓你們趁機逃走。」子嬰內心彷彿有了一種不祥的預感。
兩個王子還想說些什麼，外面忽然響起一陣喧囂，還伴隨著金戈交鳴的聲音。四個人的臉色都變了，子嬰道：「嬴福，保護好兩個王子！」說著，便向大門沖了過去，一邊跑一邊拔出佩劍。還沒等他跑到大門口，門就被人撞開了，一群全副武裝的士兵沖了進來。子嬰定睛一看，為首的一人正是禁衛軍的指揮官蒙宏，跟隨他的都是禁衛軍的將士。
「怎麼回事？」子嬰急切地問道。
「大王」，蒙宏和將士們單膝點地，向子嬰行禮，「大事不好了！虞姬被人劫走了，我們的計畫已經泄露了，大王在這裡非常危險，所以我們商量之後，決定馬上行動，解救大王，衝出咸陽城，到關外與韓將軍會合」。
子嬰說不出話來，形勢瞬息萬變，剛才還在為復國有望而沾沾自喜，轉眼之間就要逃命了。蒙宏催促道：「大王，不能再猶豫了，沒有時間了！」
緊隨在子嬰身後的嬴福也說：「是啊！趕快走吧！」
子嬰搖搖頭，說：「你們帶兩位王子走吧，他們是王位的繼承人，把他們帶到關外，交給韓將軍，伺機舉起複國的大旗。我不走了，我很累，要留在這裡陪伴王后。我把敵人拖住，你們就能逃出去了。」
蒙宏毅然地說：「那怎麼行？我們就是全部以身殉國，也要護送大王殺出咸陽！」將士們齊聲吶喊：「誓死保衛大王！」
悲壯的場面讓子嬰熱血沸騰，「好，今天我們就痛痛快快打上一仗，讓這些叛賊看一看大秦將士的雄風！」
「殺！殺！殺！」聲音在雪夜中久久地回蕩。
分散到民間的幾千名禁衛軍已經被召集了起來，重新穿上鎧甲，打出秦軍黑色的旌旗。這支秦國的精銳之師保衛著子嬰、宗室成員、「三公」等重要大臣和他們的家屬，向城門方向衝去。劉邦留下來的守軍也只有幾千人，雙方兵力相當，但戰鬥力差距很大。守軍紛紛趕來攔截，但很快就被子嬰的禁衛軍擊潰了，逃亡的隊伍逼近了城門，眼看著就要衝出咸陽城了。
就在這時，從四周的街巷、里坊中衝出一群武士來，撲向逃亡的隊伍，與禁衛軍展開激戰。這些人的身手比守軍強很多，一對一對決的話，子嬰的禁衛軍未必是對手，但他們只擅長單打獨鬥，不懂得結成陣形，發揮整體的威力，而這正是訓練有素的秦軍所擅長的。子嬰的禁衛軍幾十個人組成一隊，盾牌手、弓箭手、長矛手相互配合，穩紮穩打，向敵人發起強有力的攻擊，很快就將這些人逼退，把他們跟子嬰等人隔離開。
酒肆老闆就在不遠處觀戰。原來，呂公命令他密切監視子嬰，一旦情況有變，就配合守軍阻止子嬰逃亡。所以，他將分布城中的幾百名武士召集了起來，隨時待命。事情果然不出呂公所料，子嬰開始垂死掙扎，眼看著守軍被秦軍輕而易舉地擊潰，他只好帶著自己的部下上陣了。但他的這些人也不是秦軍的對手，只能暫時拖延時間，等待劉邦的援軍趕到。
禁衛軍一邊戰鬥，一邊保護著子嬰等人逼近城門。隊伍前方的幾百名禁衛軍在蒙宏的指揮下結成了鋒利箭簇隊形，攻擊前進，勢不可擋。城門下還有兩三百名守軍，在秦軍滾滾向前的鐵流面前，已經喪失了鬥志，正準備作鳥獸散。酒肆老闆見形勢危急，猛地拔出佩劍，帶著幾個隨從向城門的方向跑去，一邊跑一邊向自己的武士大喊：「去城門，快去城門！」正在戰鬥中的武士見狀，紛紛丟下敵人，向城門集中。
很快，城門下集中了一百多名武士，在酒肆老闆的帶領下，橫在守軍與子嬰的禁衛軍中間，準備做最後的生死搏鬥。正要逃跑的守軍被他們視死如歸的氣概所感染，穩住了陣腳，迎接秦軍的衝擊。
蒙宏見到這種情形，輕蔑地一笑，「一群烏合之眾，還想阻攔我大秦精銳之師的去路！」他招呼弓箭手，命令他們瞄準城門方向，集中放箭，為大隊伍開路。密集的箭簇飛向城門，酒肆老闆身邊的武士紛紛中箭倒地，慘叫聲接二連三地響起，刺激著老闆緊繃的神經，讓他的心一陣陣刺痛。這些武士是他苦心經營多年積攢下來的家底，跟隨他出生入死，現在一夜之間就傷亡殆盡，酒肆老闆的眼睛都紅了，看上去面目猙獰。
他點頭往左右看了一下，身邊只剩下幾十個人了，看來今天是躲不過這一劫了。他向大家高聲喊道：「兄弟們，我們共患難多年，今天死期到了！就讓我們一起殺個痛快，在黃泉路上做伴吧！」儘管傷亡慘重，眼看著很多同伴倒在了血泊中，但武士們依舊鬥志高昂，「殺！殺！殺！」
酒肆老闆剛剛轉過頭，正準備第一個沖向秦軍，忽然覺得胸口一陣劇痛，低頭一看，一支箭簇已經射中了自己的左胸。他咬著牙，折斷了箭桿，右手舉起了長劍，「跟我沖啊！」幾十個武士和後面的守軍跟在他的身後，撲向秦軍。
蒙宏「哼」了一聲，「匹夫之勇，飛蛾撲火，自取滅亡！」隨著他的一聲令下，隊伍前方的盾牌手豎起了大盾，長矛手在後面嚴陣以待。就在武士們馬上要撞向盾牌的一剎那，從盾牌的縫隙中鑽出了一支支鋒利的長矛，毫不留情地刺進了他們的血肉之軀。長矛收回的時候，鮮血噴涌，屍體軟綿綿地倒了下去。後面的人還沒有來得及停住腳步，長矛就又探出頭來，刺殺、收回，又留下一排屍體。
沖在隊伍最前面的酒肆老闆同時被兩支長矛刺中，一支在胸前，一支在腹部。手中的長劍還舉在空中，人已經定格了。隨著長矛的收回，他雙膝無力，跪在了地上，長劍落在塵土中。此時，他已經沒有了疼痛的感覺，什麼感覺都沒有了，也想不起任何東西。他仰起頭，最後看了一眼咸陽的天空，身體向後栽倒。
秦軍清除了最後的障礙，打開了城門，保護著子嬰等人出城。幾千名禁衛軍保護著幾百名王公貴族及其家屬，迅速地向郊外移動。子嬰走在隊伍中間，回頭看了看咸陽城，眼神中一片凄涼，不知什麼時候能夠重返秦國的都城了！他在這座城市裡生活了這麼多年，娶妻生子，曾經過著快樂、平靜的日子，後來雖然經歷了政局的風雲變幻，個人的榮辱得失，成了亡國之君，失去了最愛的人，但這座城市留給他的仍然是那些美好的記憶和無限的留戀。
子嬰和兩個王子、嬴福同乘一輛馬車。他把兩個兒子和嬴福的手都拉到一起，用這種方式告訴他們：「不管未來的路多麼艱險，我們風雨同舟，生死與共！」
整個隊伍都沉浸在死裡逃生的喜悅中，禁衛軍指揮官蒙宏露出了一絲欣慰的笑容，自己終於不辱使命，將子嬰等人帶出了咸陽。他回頭看了看身後長長的隊伍，暗自盤算著，要儘快將這支隊伍帶到直道上，一上直道，行動速度就快了，不出幾天時間就可以到長城，與關外的秦軍會師。那樣的話，子嬰等人就真正安全了。
這時，隊伍中一個徒步行走的貴婦人叫嚷起來，「我走不動了！給我搞輛馬車來，否則我就不走了！」她的喊聲就像在平靜的湖面上丟進一個石子，激起一圈圈漣漪，立即在鴉雀無聲的隊伍中引起了強烈的共鳴。由於車馬有限，所以王宮貴族的家屬大部分都只能步行。這些平時養尊處優的貴族家眷，經過一夜的刀光劍影，長途奔波再加上擔驚受怕，早已經筋疲力盡，腿都邁不動了。貴婦人的喊聲也正是他們的心聲，所以大家立刻喧囂起來。
蒙宏連忙上前制止，可這些人過去都是秦國有頭有臉