曹操西征一路得勝，既得關中又圖涼州。但與此同時，還有一人也在籌謀西進之事，那就是荊州的劉備。
劉備在武陵郡油江口修建公安城已有兩年多，總算是有了自己的地盤，但前途依舊渺茫。赤壁之戰是藉助孫權之力打贏的，江南四郡更是在人家默許下佔領的，論情論理劉備都虧欠孫權，但爭天下者不能以情理揣度。劉備自一開始就是獨立的勢力，他只能適當依附孫權，卻不可能改變初衷。故而劉備可以對孫權卑躬厚禮，可以在江東使者面前低聲下氣，可以娶孫權之妹，在這位大小姐監督下謹慎過日；卻絕不會讓出一寸地盤，更不可能放路讓孫權西進——就爭奪天下而言，孫權與曹操本無區別，都是潛在的敵人！
周瑜死後魯肅承繼兵權，也承繼了索要荊州、進取蜀中的任務。魯肅比周瑜態度和緩得多，但這把軟刀子割肉更疼，他更懂得用時間和道義解決問題。魯肅掌權伊始便與孫權協商，把處於劉備地盤包圍之中的江陵城讓給劉備，並希望以此為條件換取西進之路。不過劉備「朝濟而夕設版焉」，得到城池後即命關羽屯兵江陵，張飛駐秭歸，諸葛亮據南郡，自己坐鎮公安，封鎖了長江數百里水道，並對江東的西征統帥孫瑜假惺惺地道：「備與璋托為宗室，冀憑英靈，以匡漢朝。今璋得罪左右，備獨竦懼，非所敢聞，願加寬貸。汝欲取蜀，吾當披髮入山，不失信於天下也！」
劉備口口聲聲要保衛漢室同宗，甚至不惜歸隱山林。孫權、孫瑜明知此言是假，但荊州水道已被人家鉗制，只有忍下這口氣，轉而向交州發展。表面上看劉備佔了便宜，但孫、劉兩家的關係一下子降到了冰點，而孫、劉間的和睦是抵禦曹操的先決條件。倘若曹操再度來犯，沒有孫權的幫助，劉備還能渡過難關嗎？若劉備再次求援，孫權要求其歸還荊州部分郡縣，劉備還能繼續耍兩面派嗎？所以對於劉備而言，他已經把自己置於萬分孤立的境地。
當然，他這麼做也有其苦衷。荊州四戰之地實在太危險，北邊的襄樊重鎮被曹操佔據，東面夏口要道為孫權把持，兩家勢力都遠超自己，若不能及早擴張勢力，早晚會被這兩家吞掉，因而西取益州，依附險要就成了劉備唯一的希望，他當然不肯把機會讓給孫權。
不過劉備只是阻攔了別人的好事，自己怎麼朝這塊肥肉下手卻還不清楚。陸路而言襄樊阻礙了西進要道，坐擁房陵郡的蒯祺又歸順了曹操，這條路行不通。而逆溯長江又要突破一夫當關萬夫莫開的三峽天險，憑他的實力也很難辦到。長此以往拖下去，孫權是不能取蜀地，只怕到頭來益州卻落入曹操手中，後果更不堪設想。如何打破死局呢？就在劉備一籌莫展之際，竟然有人主動跑來，要敞開三峽領劉備進去！
益州軍議校尉法正出使荊州，奉劉璋之命結好劉備。不過法正從一開始就沒把使命限定在結好的範疇內，他實際上是代表張松、孟達等不滿劉璋且敵視曹操的人來恭請劉備「接收」蜀地的。他第一次來荊州就向劉備表達了仰慕之情，並暗示自己可以幫忙奪取蜀地，不過劉備初次與其見面，搞不清敵友真假，沒有貿然答應，只是予以厚禮妥善送回。可沒過多久，劉璋又派孟達率數千兵馬協防曹操，進一步表達了善意，劉備開始對這件事重視起來。緊接著法正又來了，這次名義上是邀請他領兵入蜀攻打張魯的，但私下裡張松已親手畫了一張蜀中地圖，詳細標註了各個郡縣的道路、兵力、糧草數目。
法正獻出地圖，劉備一見怦然心動，大感事有可為，雖仍不免顧慮，但已將法正視為貴客，設宴隆重款待，又親自為其把盞，一句接一句地問個沒完。法正既來之則安之，知道什麼說什麼，幾乎把蜀中所有機密都透露給了劉備，最後捅破窗紗公然進言：「以將軍之英才，乘劉牧之懦弱；張松，州之股肱，以響應於內。然後資益州之殷富，憑天府之險阻，以此成業猶反掌也！」劉備表面應允，心中卻在反覆掂量利弊……
冬日天短，酒席散盡後為法正安排好館驛，天已經黑下來了，沉沉的天際顯出一彎新月，從公安城並不雄偉的城樓女牆縫隙間灑下清冷的白光，凜冽的北風嗖嗖吹過，刺骨的冷。劉備送走法正並未回自己宅邸，而是一轉身又回了這座臨時的州府大堂，獨立窗前默然無語。張松、法正等人給了他一個機會，但這件事絕非說干就干這麼容易，至少有三個未知的危險：首先，蜀中地勢險要，自己去倒是容易，可一旦翻臉，到時候若拿不下益州，再想退回來就不易了；再者，荊州實力還很薄弱，自己要防備曹操，如今對孫權也得加以小心了，萬一敵人侵犯於後，到時候又怎麼救援呢？更要緊的是劉備不知法正他們能否真的代表蜀中士人之心，亂世征戰固然應兼人之地，可這種奪法卻甚為不光彩，若是不能得蜀中人心，又在道義上栽了大跟頭，即便拿下益州也難以安定。有人出賣劉璋，就有人可能出賣自己，到頭來只能為別人做嫁衣。
劉備仰望天空，頗感自己就像暗夜中的孤月一樣，冷冷清清無依無靠，關羽、張飛、諸葛亮都已派往要地鎮守了，那些新招攬的屬僚資歷尚淺，因為孫夫人的關係家也變得不再像家，他只能守著這座空蕩蕩的大堂，連個說知心話的人都沒有。
也不知過了多久，忽然有個桀驁爽朗的聲音呼喚道：「主公，您還沒回去安歇？」劉備回頭觀瞧，從漆黑的堂外走來一人，在昏暗的燈光映射下顯得格外鬼魅。此人身材不高，精瘦的一張臉，細眉小眼短鬍鬚，蒜頭鼻子還有些翻鼻孔，貌不及中人；穿著一身粗布便衣，披著件開襟的大氅，似乎睡不著覺起來胡溜達。
「原來是士元啊。」劉備認出，來者乃是軍師中郎將龐統。
龐統，字士元，襄陽人士。他是荊州名士龐德公之侄，與諸葛亮齊名，被本鄉之人譽為「鳳雛」。不過這位鳳雛先生可與諸葛亮大不相同，既沒有英俊的相貌，也沒有出眾的人望，卻有顆桀驁不馴自驕自大的心，常自謂「論帝王之秘策，攬倚伏之要最」。曹操南下之時，他既不像本家兄弟龐季那樣歸順，也不曾與諸葛亮一起輔保劉備，更沒有像伯父龐德公一樣躲避隱居，而是直接過江想投靠孫權。無奈正因為他驕傲自誇目中無人，招惹孫權不快，竟無緣江東仕途，幸得魯肅推薦，在赤壁戰後回來投靠了劉備。就在他回歸之際，江東陸績、顧劭、全琮等士林新秀前來送行，請他評價各自之才，龐統對全琮朗言：「陸子可謂駑馬，有逸足之力，顧子可謂駑牛，能負重致遠也。卿好施慕名，雖智力不多，亦一時之佳也。」固然是正面的評價，竟把人比作駑馬笨牛，其桀驁之心可窺一斑。
他這種性格，既然能招惹孫權不滿，也難免使劉備不快。初回荊州劉備授其耒陽縣令，龐統竟置酒高卧不理事務，搞得耒陽政務一團糟，沒幾天就被罷了官。好在有諸葛亮、魯肅多番解勸，說他非百里之才，當授予治中、別駕一級的高官，劉備才耐著性子召見了一次。哪知這一見之下劉備竟然看中了，龐統雖為人傲慢，不屑為政之道，卻深諳用兵之道、帝王之術，果真是盛名之下無虛士。劉備立刻提升他為軍師中郎將，驟然間已與諸葛亮平起平坐了。
「今夜可真冷啊。」龐統慢悠悠踱到劉備身旁，「主公不回去安卧，還在這裡賞月，屬下可沒您這份雅興。」
這哪是什麼雅興？劉備並非不想休息，一則是有心事，二來實在不願到孫夫人身邊，故而留下未走。他知道龐統在揶揄自己，卻已習慣了這位軍師冷嘲熱諷的性格，並沒有嗔怪，只是嘆息道：「法孝直所言之事，我該怎麼答覆呢？」
龐統哪裡是睡不著出來遛彎的？等他問及此事，早已備好說辭：「荊州荒殘人物殫盡，東有孫吳北有曹氏，鼎足之計難以得志。益州國富民強，戶口百萬，糧草兵馬，所出必具，寶貨無求於外，今可權藉以定大事。機不可失，望主公應允出兵。」
出兵的好處劉備自然清楚，但他現在考慮的都是隱患，有些話實難啟齒，故而慨然道：「今與我水火相爭者，唯曹操也。操以急，我以寬；操以暴，我以仁；操以譎，我以忠；每與操相反，事乃可成也。今若以小故而失信義於天下者，我所不取也。」他這話有真有假，每與曹操相反倒不假，但唯恐失信於天下就有些故作姿態了。
龐統也知道這並非真心之言，尤其前番劉備對孫權入蜀橫攔豎擋，又是同宗之義又是庇護之德，連披髮入山的話都說出來了，而今卻要親自動手奪人之地，未免於德有損。龐統心中暗笑，卻還得給他台階下，略一思索道：「主公之言雖合天理，奈離亂之時權變行事，固非一理能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取順守，報之以義，事定之後，封以大國，又何負於信？今幸有張松、法正為內助，可謂天賜！主公今若不取，恐為他人所圖也。」
劉備背對龐統暗暗思量：奪人之地不負於信，純屬強詞奪理，但「今若不取，恐為他人所圖」倒是不折不扣的實話。曹操本有徵張魯之意，近聞已破馬、韓，日後必要圖謀蜀地；孫權已拿下交州，雖然是蠻荒之地，但只要用心經營，未嘗不能自南方繞道