凡事有好的一面，也必會有壞的一面。曹操以討伐張魯為名謀定關中，成功逼反了韓遂、馬超；另一方面周瑜病死巴丘，孫權圖謀西進的計畫受挫。表面上看曹操完全掌握了天下征伐的主動權，殊不知禍患已在遙遠的蜀地生根發芽。討伐張魯的消息不脛而走，既然能傳到涼州，也就能傳遍天下。當這個消息傳到成都時引起了振威將軍、益州牧劉璋的極大恐慌。
劉璋字季玉，乃劉焉第四子，本無繼統之望。因劉焉長子劉范、次子劉誕勾結馬騰兵犯長安，喪於李傕之手；三子劉瑁患有惡疾不能理事，益州牧的位子才落到他頭上。劉璋為人溫文謙和，全不似乃父陰狠霸氣，不過依仗部下趙韙、龐羲主持大局，而趙、龐二人又不和。趙韙是昔日朝廷太倉令，隨劉焉歸蜀有功，因其本人就是益州籍貫，所提拔的官吏也多為西州之士；而龐羲卻是中原人，曾任議郎，戰亂之際率三輔士人入蜀避難，受劉焉父子重用，屬於東州派。東州西州兩派矛盾重重，趙韙迫於形勢起兵造反，串通劉表為外援，終被龐羲率部殄滅。但龐羲卻在與張魯的對抗中屢屢失利，搞得蜀中吏民怨聲載道，西州士人更是憤憤不平。劉焉父子治蜀二十餘載，大小征戰卻總是不斷，這如何能得民心？
劉璋有德無才膽小怕事，多少有些懦弱，得知曹操意欲征討張魯的消息，嚇得惶惶不可終日——張魯本是劉焉部下督義司馬，其祖父張陵曾在鶴鳴山隱居，研修儒道兩家典籍，並以河洛讖緯、陰陽巫術等為參考註解《道德經》，定名為《老子想爾注》，在蜀中廣為流傳。當年劉焉借剿滅黃巾之機割據蜀地，派張魯與別部司馬張修攻佔漢中，誅殺了朝廷任命的郡守蘇固。不想事成之後張魯又襲殺了張修，自己佔據漢中，不稱太守而稱「師君」，並廢除朝廷法令，改用祖父留下的「道法」治民，因入道需繳納五斗米，因而被人喚為「五斗米道」。一來劉焉新定蜀地根基不穩，二來「米賊」斷道正好為其切斷與朝廷聯繫提供了借口，加之張魯之母還在成都為質，劉焉索性聽之任之，默許了張魯的所作所為，彼此倒也相安無事。可劉璋繼位後不知聽了誰的餿主意，竟處死了張魯的老母，以至於兩家反目摩擦不斷。
劉、張之間雖有恩怨，但畢竟同屬益州界內。漢中乃蜀道咽喉所在，若曹操滅了張魯，蜀地門戶洞開，下一個倒霉的就是他劉璋了。
其實劉璋原本有意與曹操結好，為此還三次派遣使者拜謁曹操。頭一次中郎將陰溥拜謁曹操，為劉璋求來了振威將軍的加官；第二次從事張肅出使許都，恢複了許都對朝廷的貢奉。三年前曹操興兵南下，劉琮不戰而降，曹軍聲威震動天下。劉璋不敢怠慢，提高使者規格，又派別駕張松再次出訪。不想張松歸來的反應卻與前兩次大相徑庭，痛斥曹操傲慢無禮待人殘暴，勸劉璋與其斷交。劉璋半信半疑，正在猶豫不定之際傳來赤壁戰敗的消息，於是見風使舵，由親曹轉入反曹陣營，再次斷絕朝廷貢奉。
可是現在風向又變了，曹操從向東用兵轉為向西用兵，又該怎麼應對？劉璋一籌莫展。關鍵時刻別駕張松又跑來獻策了：「劉玄德，主公之宗室而曹操之深仇也。此人輾轉南北善於用兵，若與之結好使之討張魯，魯必敗。主公若能奪取漢中，則全據蜀道之險，一夫當關萬夫莫開，曹操雖來，無能為也！」劉璋聽了這主意甚覺有理，於是召集僚屬商議此事……
「萬萬不可！」主簿黃權當即反對，「劉玄德素有梟雄之名，帳下又多心腹虎狼之士。今若延之入蜀，主公如以部曲遇之，則不滿其心，如以賓客禮待，一國不容二主。若客有泰山之安，則主有累卵之危。只恐劉備一到，蜀中再無主公棲身之地！」
劉璋是個沒主心骨的，方才還對張松的提議浮想聯翩，聽了這話竟也覺有理：「若不能請劉備，那曹操到來何以拒之？」
黃權拱手作答：「兵來將擋水來土掩，深溝高壘以待時清。」說罷不禁嘆了口氣——嘆的倒不是蜀中情勢不妙，而是劉璋身為人主竟只會依賴他人，寧可請外人幫忙都不敢自己一搏。
張松之所以有此提議實是暗懷他謀，豈容黃權阻攔？立刻反駁：「敵兵犯界如燃眉之急，若待時清則是慢計也。」
「敵兵何在？」又一人出班發言，眾人視之，乃是從事王累，「今曹兵未到，何有燃眉之急？況西北戰事紛紛，曹操關中尚不可定，更何談漢中？」
張松強辯道：「凡事預則立，不預則廢。關中諸將烏合之眾，必為曹操所破。關中若定，則兵及漢中禍不遠矣！」說著又朝劉璋深深一揖，「望主公思長久之計，早作打算。」
劉璋眉頭凝成個大疙瘩，正不知該聽誰的，忽見一人搶步出班，喝止道：「劉備乃人雄也，入必為害，萬不可聽張子喬之計！」說話的是劉巴。
當年赤壁戰敗，曹操逃亡之際命劉巴南渡，統領江南四郡抵抗。不想劉備來勢兇猛，曹操援軍又遲遲不到，四郡或破或降，劉巴北歸無路，南下逃往交州，欲借交趾太守士燮之力北歸。不想交州雖屬邊陲，卻是逃難者雲集之地，曹操、劉表、孫權皆欲染指，都在名義上委任了一些官員。各派勢力勾心鬥角，劉巴又與士燮計議不合，呆了數月便決意離開，想從益州繞道北上回歸曹營，哪知半路途中被蜀中官兵捕獲，解往成都聽候處置。劉巴知劉璋斷絕朝貢，以為這一去就奔了鬼門關，不想到了成都才知，原來劉焉父子祖籍江夏，劉璋竟是自己先父劉祥任江夏太守時所舉孝廉。這位益州牧雖庸庸碌碌，心腸卻很好，懂得知恩圖報，三日一賞五日一宴，將其待為上賓，甚有挽留之意。劉巴感念劉璋厚意，便留下擔任了從事，也是想等待時機勸其歸曹。
今日張鬆口口聲聲要引劉備入蜀，劉巴安能坐視？諫言道：「在下荊州人，素知劉備反覆無狀。先事曹操，便思謀害；後從孫權，便奪荊州。心術如此，安可同處？」
張松瞥了劉巴一眼，冷笑道：「劉子初，你本曹營中人，走投無路才到益州，你的話能令人信服嗎？」
「你、你……」劉巴被他這話氣得面紅耳赤，卻無法辯駁。
「我怎麼了？」張松兀自不饒，咄咄逼人道，「我張家乃蜀郡人士，我兄長張肅受朝廷之命現任廣漢太守，闔家子弟皆在鄉里，豈有不為主公著想之理？不似你這等外來之人心懷鬼胎！」
「你才心懷鬼胎，」劉巴忍無可忍，不禁提高了嗓門，「你欲賣主求榮！」
「你賊喊捉賊！」
「你賣主求榮！」
爭論到這個地步已不是請不請劉備的問題，倒像是討論蜀地究竟應該倒向哪方勢力。不少人贊同黃權、劉巴的看法，也有人支持張松，但絕大多數官員都默默無言——他們早厭倦了這樣的爭論，也受夠了這位懦弱無能的主子，蜀中這等情勢，到頭來能有什麼好結果？聽天由命隨遇而安吧。
劉璋倒是有意解勸，無奈他平素沒有人主的氣概，支支吾吾不知該說什麼，急得滿頭大汗。正在無可奈何之際，大堂東南角傳來一陣洪亮的笑聲：「哈哈哈……區區小事列公何必爭成這樣？我有一法可為諸公決之！」
這聲倡議把所有人都吸引了，大家側目望去，一看之下不少人都露出鄙夷之色——說話之人三十齣頭，身量不高骨骼清瘦，頭戴武弁斜插翎羽，穿一襲普通皂色便服，腰間佩劍；面龐白凈三綹墨髯，鷹鉤鼻，高顴骨，短人中，尖下頜；與眾不同的是，此人生得一字連心眉，炯炯有神的三角眼，目光犀利眼角上翹，顯得頗為乖張。大家都識得，此人是軍議校尉法正。
法正字孝直，扶風郿縣人，若論起他的家世可謂聲名赫赫！他的曾祖父乃是大名鼎鼎的賢臣法雄，平賊寇、理冤獄、安黎民、促耕織，文武雙全一代之典範，就連身仕六朝、周曆三公的胡廣都出自其門下；他祖父乃是著名隱士法真，博覽群書通曉經籍，仰識天文俯察地理，世間學問無一不知無一不精，偏偏清心寡欲洗耳南山，隱居山林終身不仕，被譽為「玄德先生」；他父親法衍也頗具才名，曾在洛陽任議郎、廷尉左監。
不過這個充滿傳奇色彩的家世並未給法正帶來多少好運，他在蜀中只是個不顯眼的小人物，當過一任新都縣令卻政績平平，又因生性桀驁、不拘小節惹來不少非議。如今雖擔任軍議校尉，實際上只是個負責守衛幕府、參議政務的小官，並無實權可言。故而不少人都瞧不起他。
劉璋這會兒正拿不定主意，也顧不得法正其人如何，忙問：「孝直有何辦法決之？」
法正笑道：「也沒什麼出奇的。現有成都令李嚴李方正，此人原為荊州僚屬，既未降曹又不曾跟隨劉備，不偏不倚所言可信，主公何不把他找來問個究竟。他若言劉備誠遜可交，主公便遣使通之；他若言劉備奸詐無狀，就此作罷又有何妨？」
「哎喲喲，怎麼忘了此人！」劉璋連拍腦門——這李嚴乃荊州南陽人士，曾在劉表帳下任秭歸縣令。曹操大軍南下，豪強大族紛紛降曹，普通仕宦逃歸劉備，避世之人南下交州，卻唯獨李嚴西奔蜀中投靠劉璋。益州與