就在曹軍疑惑不解之際，劉備和他的親信文武已在漢津渡口登船，他們要動身前往另一個地方——江夏。
劉備攜民行軍雖然危險，但事先也安排了退身之計，他派關羽率一萬水軍先行前往江夏，水路比在陸地上快得多，十幾天的時間關羽已到江夏打個來回，又逆流而上把所有船隻散布漢水沿岸，隨時準備接應。劉備一旦受挫，可以立刻脫離大隊軍民到漢水登船，轉而逃奔江夏。這個應急之策也算周密，但事到臨頭還是出了亂子，因為劉備萬沒想到曹軍行動如此之快，竟能一天一夜追襲三百里，以至於曹兵出現在長坂坡那一刻他半點準備都沒有。若非張飛冒險擋住追兵，他早成刀下之鬼了。
劉備等人逃過當陽橋立刻轉而向東斜驅漢水，在漢水一處渡口與水軍會合。而當陽以南的密林阻礙了曹軍視線，混亂的百姓也耽誤了追擊時間，故而曹純等並未發現敵人轉向，而是急於向南搶佔江陵。就這樣，劉備逃過一劫。
不過此番逃亡狼狽至極，十萬軍民只剩下不到百人，跟全軍覆沒也差不多了，眾人家眷老小更是散落四方。只要不與關羽大軍會合，終究不能算安全，劉備強忍著不安的心緒，又在江畔苦苦守候了半日，終於等來了趙雲、陳到——原來二將保甘氏母子脫難後，徐庶之母遭擒，二將恐再被曹軍追上，索性摘盔卸甲放走車馬，領著一幹家眷混入百姓之中，耽誤了大半日，這才混過曹軍耳目。
趙雲詳述二女遭擒、糜氏節烈自盡之事，劉備自然愴然，糜竺、糜芳更是連連灑淚。所幸阿斗無礙，總算保下劉備這點兒骨血。未脫險地眾人顧不得多難過，趕緊棄岸登舟去尋關羽會合。過了這大半日，岸邊已靠了五六條大小船隻。劉備帶著諸葛亮率先登舟，家眷諸將也紛紛上了小船，唯獨徐庶一人跪於江邊不肯上船。
「元直，你……」劉備見此情形已感到不祥。
果不其然，徐庶拍著胸口凄然道：「在下蒙主公知遇之恩，本欲與您共圖王霸之業，耿耿此心唯天可表！然老母不幸被擄，心中牽掛方寸已亂，即使留在您身邊也無濟於事。請主公念我拳拳赤子之心，准我辭去，北上侍養老母！」
「唉！」劉備仰天長嘆無可奈何——這幾年在荊州並不順利，若說還有一點兒收穫，那就是得了諸葛亮、徐庶這兩位智士。可世事無常，如今徐庶也要棄他而去了。
這時義子劉封偷偷湊到他耳邊，低聲道：「徐元直久在我軍，盡知父親欲圖荊州之謀。若放他北去，雖能救母必為曹賊所用，對我軍甚是不利。父親何不將其留住，曹賊見其不去必害其母，元直知母遇害，必決心報仇，肯定會死心塌地追隨……」他還未說完，忽覺臉上一熱，已重重挨了記耳光！
劉備怒斥道：「使人殺其母，而用其子，不仁也；留之不使去，以絕其人倫之道，不義也。行此不仁不義之事，使天下人聞之，焉能成王霸之業？昔日曹操攻伐徐州，兗州為呂布、張邈所奪，別駕畢諶因母被獲請求離去，曹操順其自然不加阻攔，兗州之士皆贊其有德。想我劉備與其為敵，又豈能在德行上輸於此賊？」說罷又朝船下拱了拱手，「母子至親關乎天性，元直有孝子之名，焉能棄老母不顧？你只管北去，勿以備為念！」
徐庶聞聽此言淚流滿面，連連頓首：「在下永生不忘主公之德，我此番北去，若為曹操所留，定不言及我軍之事。」
劉備聽他這麼說，也算得了一絲寬慰，實不忍再說什麼，轉過頭去道：「東西異路各自珍重，元直也不要太難過，願日後還有再會之期……開船！」
諸葛亮更是難捨，喃喃囑咐：「元直，倘有機會，你還回來！」再精明的這會兒也難免說糊塗話，其實這不過是自己安慰自己，這一去豈能再回來？
徐庶早泣不成聲：「在下恭送主公……」說罷又拜伏於岸，久久不肯起來。劉備唯恐自己再看一眼就會改變主意，便始終背對岸邊，一言不發。
諸葛亮戀戀不捨凝視摯友，直到船漸漸遠去，再也望不到徐庶的蹤影，才發出一聲無奈的嘆息。這一嘆不僅嘆朋友，更是嘆自己。他自出茅廬以來全部心思都花在謀取荊州上，因為只有佔據荊州才能進取蜀中，實現預想的戰略。而入蜀的最佳通道就是襄陽以西的房陵郡，若從長江逆流而上，飛渡三峽之險簡直是痴人說夢。所以他選擇在襄陽與房陵之間的隆中結廬而居，旁人看來他或許是隱居，其實他早把這一路的地形險要摸了個遍，就等一位有志之主來施展抱負。
如今有志之主來了，荊州卻丟了，失去襄陽也就斷送了他的入蜀策略，跨有荊益、爭霸中原的所謂「隆中對」全成了泡影……諸葛亮哀怨半晌，回頭再瞧劉備，只見他疲倦地倚在船舷邊，合著眼睛，已昏昏入睡。諸葛亮頗覺可笑——眼下是在逃亡路上，生死尚不可測，哪還顧得上入蜀？主公接連受挫，夫人遇害二女陷敵，又經離別之苦，尚能如此冷靜，我何必想不開呢？看來我初出茅廬只是個空懷壯志的鄉間書生，自以為高深莫測，其實要融入這世道，還得多歷練呢。
正思忖間，又見迎面來了條大船，高豎風帆行速極快，船頭青色大旗，上書斗大「關」字。來者正是關羽，他把船隻散布漢水各處，又派小舟往來通報，得知劉備到達漢津的消息，馬上趕來會合。不多時搭過跳板，一行人紛紛轉乘大船，這場驚心動魄的逃亡才算結束。
不過就在關羽船上，還有一位不速之客。此人三十齣頭，舉止莊重，正是孫權的心腹魯肅魯子敬。
劉備方才小憩片刻，恢複了些精神，情緒也穩定不少。一見有人來拜見自己，趕緊整理衣衫——劉備素來注重儀錶，可今天講究不起了，逃亡路上弄得滿身塵土衣衫破爛，船上又沒有新衣服；只得把臉洗一洗，重新梳了梳鬢髮，講究著見客。
「在下拜謁將軍。」魯肅一見劉備過來，跪倒在地大禮參拜。
劉備沒料到此人竟會給自己施這麼大的禮，心下暗想——禮下於人必有所求，他到底來做什麼？臉上掛著笑，趨步向前雙手相攙：「先生。久聞吳侯大名，心仰慕之未得拜會，先生此番前來有何賜教？」
魯肅禮數做足這才開口：「我家主公聽聞劉荊州新近病逝，特命在下過江弔喪。」
「有勞尊使費心，我先替公子謝過吳侯。」劉備雖然這麼說，卻險些笑出聲來——孫堅死於劉表、黃祖之手，兩家為仇十餘年，豈能通慶弔之禮？
魯肅似乎也覺得這託辭太假，乾咳一聲，繼而轉移話題：「聽聞曹操南下，劉琮已經歸降，將軍威武不屈率師獨抗，兵少落敗，現今江夏孤弱難以自存，未知將軍有何應對之策？」
劉備見他打聽自己日後的打算，已漸漸摸透其來意，卻故意不道破，轉過身嘆道：「難為先生替我遮掩，我哪裡敢抵抗曹軍，不過狼狽逃竄罷了。荊州大半已失，江夏彈丸之地無力回天，幸好我與蒼梧太守吳巨交情頗厚，打算前去投奔。」蒼梧（今廣西省蒼梧市，漢代還未開發）是交州轄下的一個郡。因交州地處偏遠實力薄弱，劉表曾想染指，故而派吳巨去蒼梧擔任了太守，這是擅自任命，並未經過朝廷。
這次輪到魯肅偷笑了——劉備果真狡猾，竟拿這話搪塞我。交州在荊州以南，已屬荒蠻之地，豈能跑去那裡？即便想往南跑，如今連江陵都到不了，如何能到蒼梧？想至此，魯肅試探道：「恕在下直言，將軍所言恐怕未必是實。」
劉備早有話等著他：「我所言不實，難道先生說的就是實話嗎？您果真是來弔孝的？」
「這個嘛……將軍既已知曉，又何需再問？」魯肅不答反問，又把話推了回去。
兩人四目相對半晌無語，忽然執手而笑。
「哈哈哈……」劉備仰面大笑，「曹操劍拔弩張大兵壓境，你我還在這裡玩心眼，真真可笑！」
魯肅也不禁莞爾：「在下初見將軍，倉促之間未知敵友，故出言試探。若早知將軍是個爽快人，何必繞這個圈子。」
「來來來！」劉備拉著魯肅就地而坐，「咱們把話挑明了，是不是吳侯派你來找我聯合？」
「正是。」魯肅也不兜圈子了，「我家主公聰明仁惠敬賢禮士，江表英豪咸歸附之，已據六郡，兵精糧多。今為君計，莫若結我家主公，崇聯合之好，共濟世業。未知將軍意下如何？」
劉備笑道：「你回去告訴孫仲謀，我劉備活一天，就要與曹操斗一天，抗拒之心絕不更改，他若肯發兵來助，我當竭盡所能。」
「好！將軍痛快！」魯肅雙挑大指，「實不相瞞，我家主公現就在對岸柴桑等候。將軍若肯聯合，不妨過江一敘，談談曹軍之勢，也好及早定下用兵之策。」
「吳侯來了？」劉備眼珠一轉，略一思忖變了口風，「非是我不願渡江，只因公子劉琦尚在江夏，劉琮背兄投敵，我若再不去江夏，恐怕公子心中不安，又要橫生枝節。還請先生見諒。」其實他心裡有小算計，剛剛脫難攜家帶口，要是過了江，孫權臨時起意把家眷一扣——那就不是聯合了，等於投靠孫權