劉備的逃亡之旅比預想的還要艱難，一路上跋山涉水還在其次，百姓嚴重拖累了行進速度。而且這支隊伍像滾雪球一樣越來越大，自襄陽出發就有五六萬人相隨，所過中盧、宜城、編縣、臨沮等縣無不震撼。這一路上人心惶惶，所有人都知道出事了。
「鎮南將軍死了，劉琮降曹，這麼多難民！」
「一定是曹賊屠城……快殺到咱這兒了吧？」
「姓劉的催糧，姓曹的也催糧，為什麼殺我們？」
「就算不殺你，逼你當屯民交重賦，你願意嗎？」
「那、那咱也跟著跑吧！」
「這是去哪兒啊？」
「大禍臨頭別管那麼多了，聽說劉將軍乃是漢室宗親仁義之師，跟著他走肯定錯不了！」
一傳十，十傳百，沿途百姓都認定曹操要來屠城，逃難的人越來越多，只短短十幾天工夫，隊伍已超過十萬人，輜重一千餘車，根本快不起來，加之道路顛簸難行，每天只能行進十餘里……
夕陽西下又一天結束了，劉備一行人幕天席地睡卧篝火邊。寶貴的逃亡時間已過了十四天，有消息稱曹操已過漢水，可眼下他們才剛走到當陽縣界，離江陵的路還差一半，將近三百里，若以這樣的速度前進早晚會被曹軍追上。
劉備輾轉反側大半宿，過了四更天仍無困意，憂心忡忡爬起來，登到馬車上憑軾眺望。借著幽幽火光看去，四處密密麻麻都是人影，卧著的、坐著的、倚著的，男女老少百姓士兵雜處在一起，就像是黑壓壓的蟻群，馬車、牛車、轅車、輜重車乃至農家的小推車橫三豎四穿插其間，如此混亂的陣勢，根本沒戰鬥力可言，一觸即潰。
正在焦慮之時，有個年輕人悄悄走過來，打著哈欠道：「父親，睡不著嗎？」原來是他的義子劉封，年方二十歲。
這劉封本不姓劉，而姓竇，乃漢家名門扶風竇氏之後。他自幼父母雙亡，莫說保有封邑，連仕途之路都斷了，只得投奔舅舅新野縣令劉泌。恰劉備屯軍新野，見竇封相貌雄壯少年英氣，又頗有些勇力，心中喜愛，便認其為螟蛉義子，時刻帶在身邊。
「已入險境豈能放心安歇？」劉備輕輕嘆了一聲，「你去前面把幾位將軍找來……輕輕地，切莫驚擾百姓。」
「諾。」劉封躡手躡腳去了。劉備回到篝火邊盤膝而坐，這會兒諸葛亮、徐庶、伊籍等也起來了——前途未卜誰能睡踏實？大夥圍坐一圈，不多時張飛、趙雲、陳到、霍峻等漸漸聚攏而來。
劉備的聲音陰沉至極：「要順利趕到江陵恐怕不可能了，過幾天曹軍先鋒必然追至，得分些兵馬在後面防衛。」
諸葛亮連連搖頭：「跟來的百姓有不少是士卒家眷，大夥都分散開保護家人了，叫他們在後面防衛，恐怕他們不幹。」
「不幹也得干！」張飛怒沖沖叫了一聲，但覺自己聲音太大了，又漸漸壓低道，「現在這陣勢根本打不了仗，曹賊追上全都玩完，這會兒只能舍家為軍，拚命保命！」
他這話確實有理，可事情沒這麼簡單，帶著這麼多家眷打仗，怎麼可能全力以赴？諸葛亮不無憂慮，但到了這一步也沒有他策，只得鄭重地提醒道：「我軍雖眾恐戰不利，要做好轉移的準備啊。」
劉備無奈地點點頭，朝西邊不遠處看去——那裡停著幾輛馬車，安頓著他和眾將的妻兒老小。劉備自黃巾之亂以來東西奔走數喪嫡妻，而今只有糜氏、甘氏兩位夫人，糜氏育有二女，幼時曾隨母親流落在曹營，多虧關羽庇護，她母女才失而復得，至於兒子更不敢奢望，所以才收養劉封，意欲將身後事託付螟蛉。可誰想一載之前，一直未曾生養的甘氏竟身懷有孕，在新野生下了個大胖小子。劉備喜不自勝，便隨著劉封之名，給他取名為劉禪，小名喚作阿斗。劉備年近半百唯有這一點骨血，豈能不珍視？可曹軍一旦追上，勝負尚未可知，怎保這個未及周歲的孩子無恙？
趙雲就侍立在劉備身邊，見劉備二目凝視著馬車，立刻跪倒在他面前：「倘若戰事不利，主公只管先去，末將誓死保護夫人與幼主！」
劉備聞言，一時感慨萬千，心道：「昔高祖彭城戰敗，為了保命奔逃之際將子女投於車下，若無夏侯嬰救回，險些貽笑千古。備興兵以來，一失家小於小沛，二失家小於下邳，雖亦感蒙羞，實乃情勢使然。如今更是塌天大禍，備自身尚不知能否保全，卻又要連累妻兒……」
他思緒未定，忽聽後面一陣騷動，隱約有呼喊之聲，眾人皆是一愣，趕緊站起身來，機警地向北張望——此時天已蒙蒙亮，看得更清楚，周匝倚卧的士卒百姓差不多都醒了，正收拾東西準備上路，有人掏出乾糧嚼著，聽到異常之聲，也紛紛伸著脖子觀看。此處喚作長坂，乃當陽城西北一處開闊的坡地，數里之內沒有山林，但劉備軍民有十萬之眾，無邊無沿徹地連天，目光所及之處都是軍民和雜物，也瞧不出個子丑寅卯。
劉琰膽子甚小，嚇得臉色煞白：「會不會……曹軍追到了？」
「哼！」張飛冷笑一聲，全沒放在心上，「說什麼鬼話！曹賊再快又豈能這時趕到？至少還得三四天呢。再說咱後面有斥候打探，若是敵人快到了，能不稟報一聲嗎？放心吧，說不定是有人爭搶財物打起來了，派兩個兵去瞧瞧就行。」
眾人也覺有理，打發走倆親兵，再次落座還欲繼續商談，可沒說幾句就覺嘈雜聲越來越大，似悶雷般隆隆；再次張望情勢驟變，軍民百姓蠢蠢欲動。而漸漸地，那模糊的吶喊聲也清晰起來——快跑啊！曹軍殺來了！
劉備腦子裡霎時一片空白，赫然呆立，喃喃自語：「怎麼、怎麼可能？」他還沒反應過來，就見北方地平線處煙塵驟起，奔逃的人流似巨浪般席捲而來。只一剎那已波及到眼見，所有的百姓都在驚叫，亂亂鬨哄震天動地，已聽不清喊的什麼。但大家都在逃，四面八方亂成一鍋粥，車輛掀翻了，帳篷擠倒了，受驚的牛馬牲畜到處亂竄，財貨雜物散得滿地都是，也沒人顧得上撿了。
臨時屯兵之處雖簡易，但畢竟有士兵護衛，但到這時候什麼保護都不管用，奔逃的百姓慌不擇路，早把柵欄擠倒，亂鬨哄涌了進來。親兵一時茫然無措，又不能隨便對老百姓動手，有人呆若木雞眼睜睜看著，有人糊裡糊塗拋下武器也跟著跑起來。
劉備只覺眼前一光，不知什麼人不留神踢飛了餘燼的火堆，灰煙暴騰而起直嗆鼻子，揉揉眼再看，已滿是逃亡的人流，親兵衛隊和家眷車輛都不見了，張飛、趙雲、霍峻等也沒了蹤影。劉封與魏延一左一右攙住劉備，連推帶拽將他弄上了馬，旁邊諸葛亮、徐庶等也匆忙跨鞍，只有十幾個心腹兵丁沒被衝散，緊緊跟著。劉封、魏延一人掌中擎一口大刀，保著劉備倉皇而逃；沖了好一陣才發覺方向不對，這才拐彎向南而去——百姓們互相亂撞，分不清東南西北了。
劉備到這會兒還未從震驚中清醒，茫然抽著戰馬尾隨劉封身後，長坂本就是個坡地，現在滿地都是丟棄的雜物、踩踏的屍體，若不是糜竺、糜芳兄弟死死按著他肩頭，恐怕劉備早被顛翻在地了。可即便如此，他還是邊逃邊向後張望——怎麼可能這麼快？真是曹軍嗎？
來者當真是曹軍。劉備可不知曉，自曹操平定烏丸以來，牽招、閻柔經營幽燕有方，將大批的優良戰馬引入中原。曹操中軍基本上都已換乘幽州戰馬，虎豹騎的馬更是精銳中的精銳，加之領路的文聘剛剛歸順急於表現，這五千追兵一路趕來頃刻未停，竟在一日一夜間奔襲三百餘里，飛一樣追到當陽。劉備當然接不到斥候報告，都叫人家甩在後面了。最先撞入逃亡隊伍的就是文聘，他率麾下百餘名騎士充任嚮導，原本疾馳了一天一夜，天蒙蒙亮時已有些懈怠了，文聘本打算休息一陣再追，可當他馳過一片密林到達長坂坡時，立刻被眼前的情景驚呆了——無邊無沿的軍民散布遠處原野上，這得多少人啊！
那一刻文聘簡直不知所措了，他按捺住驚詫，顫抖著傳下命令：「捉、捉拿劉備！」打仗靠的是士氣，曹軍精神一振來的，跑一整夜剛有些泄氣，突然發覺已經追上，而敵人又完全是挨打的架勢，頃刻間痛打落水狗的勁頭被激了出來，吶喊著向對面殺去。
軍民混在一處，落在最後的皆是老弱，猛然看見敵人，嚇得魂飛魄散，腿都邁不開了，根本來不及反應就被曹軍踏成了肉醬。人群里炸開了鍋，兵民裹挾在一起四散奔逃，所有人似沒頭蒼蠅般亂撞，自相踐踏比曹軍殺死的還多。文聘見敵人一觸即潰，忙放聲招呼：「不必斬草除根，追擊劉備要緊！」呼罷當先衝進人群，中軍騎士、虎豹騎緊隨其後，一陣旋風般刮到長坂坡。
曹軍總共只有五千，劉備十萬之眾，可絕大多數是百姓，還帶著許多家什財物，全無抵抗能力；雖有一些能戰的士兵，但擁擁簇簇想站穩腳都困難，談何反抗？故而曹軍長驅直入，弓矢刀槍齊下，所過之處一片死屍。
越往前殺越覺混亂，剛開始百姓較多，漸漸地，士兵越來越多，也零星有些抵抗了。文聘估摸已離劉備不遠，更加緊沖