劉備駐軍的樊城位於漢水北岸，是南陽郡鄧縣轄下的一座小城，但此城與襄陽隔水相峙，是拱衛荊州核心的軍事要地。而劉琦駐軍的江夏雖然離襄陽較遠，但處於漢水、長江交匯處，是防衛孫權的衝要所在。這兩處一個在北，一個在東，但有了漢水溝通就能聯為一體，無論哪邊出現危機，另一邊都可以憑藉水路及時增援。
不過凡事有利就有弊，如果樊城與江夏的守軍立場轉變，也可以兩路配合威脅襄陽。所以諸葛亮為劉琦獻計出鎮江夏之後，劉備也很適時地提出移駐樊城。這樣對外而言便於防禦曹操、孫權，對內也是因為劉表命不長久，一旦他撒手歸天，劉備可以打著幫劉琦爭位的旗號雙管齊下爭奪襄陽，進而反客為主控制荊州，實現諸葛亮所謂「跨有益荊，保其岩阻」這一設想的第一步。所以從表面上看，劉備主動棲於劉表監視之下，實際卻大有玄機。但他萬沒想到，最不利的情況出現了——曹操南侵，劉表猝死，遠憂近慮同時發生。
曹操的奇襲打亂了南陽部署，緊接著，潁川七軍也跟著大舉進犯。堵陽失守，博望失守，西鄂失守，宛城被圍……不利的戰報接連不斷傳至樊城，大批難民也似洪水般湧來。襄陽方面蔡瑁、蒯越已將劉表下葬，擁立劉琮繼任鎮南將軍、荊州牧，分給劉琦的只有一個成武侯的空頭銜；劉琦聞訊大怒，擲印於地，點齊人馬要與兄弟拚命，但還沒離開西陵就接到奏報，曹操別部已逼近江夏郡界，劉琦自顧不暇只能作罷。
劉備陷入兩難的抉擇——北上救援難度很大，南陽兵敗如山倒的態勢已經出現，而且也沒接到劉琮的指示。若撕破臉面南下奪襄陽，沒有劉琦配合，自己這一萬多兵很難成功，就算僥倖拿下城池，來得及穩定人心，抗拒曹操嗎？劉備與諸葛亮商議良久得出一個結論，當前唯一出路只有摒棄私念，與劉琮、劉琦團結起來，以漢水為屏障阻擋曹操。若不把外敵遏制住，誰的日子也好過不了。
劉備立刻行動，一方面遷移新野的士兵、百姓到樊城，準備憑水戍守；另一方面給劉琮寫信，進獻禦敵之策；又派徐庶去把屬下家眷接到軍中，防止被曹軍虜獲。可發往襄陽的書信如同石沉大海，劉琮沒有絲毫反應，大敵當前也不知荊州眾臣忙些什麼，竟對惡化的局面置若罔聞。他左盼右盼終於盼來了宋衷，但帶來的並非禦敵命令，而是塌天噩耗——劉琮已暗中降曹，命劉備解除防衛準備繳械。
普天之下任何人都可以降曹，唯獨劉備不能。他當年在徐州舉兵叛曹，又參與了「玉帶詔」之事，若再落到曹操手中，焉有活命之理？劉備聞聽此訊猶如五雷轟頂，愣了片刻繼而暴跳如雷，指著宋衷鼻子吼道：「你等豈能如此行事？既有降意就當速告我知，如今大禍臨頭才告訴我，你們安的什麼心啊！」
宋衷眼裡的劉備素來是風度翩翩舉止瀟洒，哪見過他如此暴怒的一面？哆哆嗦嗦道：「還請玄德公體諒。主公和蒯異度命我轉告您，他們會替您在曹公面前美言，一定……」
「住口！」劉備不容他說下去，「叫我降曹？還不如乾脆斬了我，把腦袋給曹賊送去！」
宋衷見他鬚髮皆張，額頭的青筋都迸起來了，嚇得連連後退，一不留神摔了個仰面朝天。
劉備兀自不饒，從親兵手中搶過把佩刀，躥過去攥住宋衷衣領，將刀壓在他脖子上：「宋衷啊宋衷，你分明是來給我『送終』的！我先殺了你，然後再跟曹軍拚命！」
宋衷一介文人，驚得魂飛魄散，躺在地上體似篩糠：「將軍不可！將軍饒命！此乃蒯異度所謀，與我無干吶！」
諸葛亮就在旁邊站著，一見劉備要殺宋衷，趕緊勸道：「刀下留……」話未說完就見刀光頓閃，咔哧一聲剁了下去。
宋衷一聲慘叫把眼一閉，卻未感到絲毫痛楚，睜眼再看——原來刀尖擦著自己耳根子插在地上。
劉備生氣歸生氣，心裡卻不糊塗，起身喘了口粗氣：「殺了你也難消心頭之恨。似你這等賣主求榮、貪生怕死之輩，我還嫌你髒了我的刀呢！滾！」
「謝將軍不殺之恩……」宋衷也顧不名士得做派了，連滾帶爬往外跑；到了外面顫顫巍巍半天才跨上馬，也不管手下隨從，抖動韁繩飛一般逃出樊城。
劉備氣哼哼往榻上一坐：「事到臨頭才說話，還不如不告訴我，獨抗曹賊壯烈戰死也比這滋味好！」
諸葛亮已想清楚：「說早了恐咱兵犯襄陽，說晚了又怕咱與曹軍衝突，得罪曹操他們日後不好交代。派宋衷來報訊，就是算準了咱們不敢殺害賢士。這都是謀劃好的。」
「蒯異度老奸巨猾！」劉備恨得咬牙切齒。
「咱們不能坐以待斃。」諸葛亮二目炯炯表情凝重，「樊城乃彈丸之地，又孤懸漢水以北，曹軍一到必敗無疑，得儘快轉移！」
「先生真給我面子，什麼轉移？不就是逃命嘛！」劉備半生奔忙坎坷極多，遭打擊也習慣了，忿恨了片刻又已坦然，「把大家召集起來商量一下，看看還能往哪兒逃。」
不一會兒工夫，關羽、張飛、趙雲、陳到、糜芳等將與諸葛亮、劉琰、糜竺、孫乾、簡雍等謀士齊聚一室，生死關頭但求同心同德，劉備甚至允許魏延、薛永、士仁等下級軍官也參加會晤，還包括他前些年認的一個義子劉封。情況緊急來不及長篇大論，經過緊急商議，出現兩種意見：
劉琦佔據江夏之地，麾下水陸兵馬一萬有餘，而且他已經與劉琮決裂，為今之計可以順漢水東撤夏口，與劉琦兵合一處共御曹操。去那裡的最大好處是便捷，走水路也安全，即便曹操趕到樊城，沒有船也追之不及。
另一個地方是長江沿岸的江陵。荊州的輜重糧草大多屯在那裡，而且泊有不少戰船。如果能佔據江陵搶到物資，不但能武裝更多軍隊，還可切斷南北荊州的聯繫，扼制曹操的勢頭。但好處越大風險越大，從樊城南下江陵要走五百里，這一路儘是沼澤、山嶽、河汊。劉備的部隊不多，算上剛從新野轉移來的也還不到兩萬。倘若曹操聞知消息追擊於後，情勢萬分兇險。
又是兩難抉擇，劉備決定取其後者：「無論江夏、江陵都是權宜之計，即便順利達到也僅是逃得活命，如何抗拒曹操才是癥結所在。江夏畢竟在劉琦手中，咱們去了不過兵合一處；若為日後抗曹著想，拿下江陵便多一份實力。再說南下渡河先過襄陽，倘能見到劉琮勸其回心轉意，趁曹操大意之時予以突襲也可扭轉局面。」其實他自己都覺這想法有點兒天真，但事到如今再渺茫的機會也要嘗試。
商議妥當馬上行動，樊城所有兵馬立即開拔，將士們亂亂鬨哄還未及登船，徐庶回來了，不但帶來了眾將家眷，還有一群自願相隨的百姓。劉備忽然意識到一個問題——軍中夾雜的百姓太多了。他們有自願投軍保衛家鄉的，但更多是南陽逃難而來，闔家帶口扶老攜幼。要遠奔江陵，帶著這些人怎麼快得了？
果然，渡河伊始就出問題了。本來關羽統帶的船隻就不多，士兵和輜重尚要往返數次才能渡完，現在又添了這麼多百姓。有些人逃難恨不得連房子都搬走，米缸、鋪蓋卷、頂門杠，亂七八糟什麼都有，孩子哭大人鬧，漢水兩岸吵吵嚷嚷人聲鼎沸。劉琰陪劉備先行渡河，看著混亂景象，不禁焦急道：「如此磨磨蹭蹭，何日能到江陵？咱們不能帶百姓走！」
劉備心下矛盾——帶著百姓有利有弊，到江陵後要武裝更多軍隊，難民就是最便利的兵源；可這些難民良莠不齊，老弱婦孺不但打不了仗還會拖累隊伍。可這一時半會兒哪能分得清楚？他思慮半晌，最後決定：「先把他們渡過漢水，願意跟咱走的帶著，不願意的留在襄陽，我也算仁至義盡了。」
眾將及家眷渡完，劉備不再等候，留下關羽繼續轉運百姓，自己率領兩千精兵奔至襄陽城下。但見四門緊閉弔橋高懸，城頭甲士密布，旌旗招展，強弓硬弩預備妥當。宋衷一回來，這邊就做好準備了。
劉備見此情景甚是寒心——一則為自己謀劃不周未能奪取襄陽；二來倒也為劉表叫屈，機關算盡防人一世，想不到屍骨未寒蒯蔡就拿他地盤送了人情。局勢未明劉備不敢貿然靠前，提了口氣放聲喊道：「城上兄弟替我稟報一聲，末將劉備求見鎮南將軍！」
話音剛落就見門樓上閃出員小將，氣勢洶洶耀武揚威：「大耳賊！你死到臨頭，難道還想賺取襄陽嗎？」
劉備認出是張允，知他是蒯蔡一黨，恨得牙根痒痒卻不能翻臉，強壓怒火道：「張將軍莫要誤會，我有一言需上達主公。」
張允一陣冷笑：「你反覆無常妖言惑眾，休想再見我家主公！識相的話趕緊走吧！」
劉備聽他坦言「我家主公」，儼然已不把自己當荊州之將，怒氣已頂到了嗓子眼，打馬揚鞭來到護城河邊：「姓張的！你若疑我欲奪襄陽，何不放箭射我？我有幾句肺腑之言要告知主公，這不單是為了我自己，也是為了荊州上下所有軍民百姓！」
張允色厲內荏，被他大義凜然的氣魄震住了，竟不敢傳令放箭，猶猶豫豫道：「你、你到底想