52歲時的董卓，因為作戰失利，被免去軍中職務。
這一次免職，激發了他對朝廷的不滿，與對自己付出與所得極端不成比例的憤懣心情。
53歲那年，黃巾軍起事的勢頭越來越猛，而且引發了雪崩效應。據守邊疆的朝廷官員韓遂與馬騰，突然亮出了「清君側」的旗號，公然向國都洛陽方向進軍。這是帝國官員的正式叛亂，標誌著帝國的分崩離析。
反叛的官員中的馬騰，有個兒子叫馬超，他就是未來劉備手下的五虎上將之一。不過這一年，馬超剛剛9歲，還不至於對朝廷構成威脅。
不過韓遂、馬騰的數萬人馬，就已經夠讓朝廷緊張的了。朝廷膽戰心驚，生怕韓遂、馬騰之亂，再引發更大規模的雪崩，更多的官員起兵來攻打自己，那麼這個朝廷就算是到頭了。
被撤職的董卓再度被徵召，因為他手下的士兵都是涼州人，熟悉當地的情形，所以這次平叛非董卓出馬不可。
於是憤懣的董卓披掛上馬，率士兵向涼州挺進，三軍行過望垣硤，就見前方黑壓壓密麻麻的人頭，宛如開了鍋一般，從地平線涌了上來。
是由羌族戰士組成的大軍，他們與韓遂、馬騰遙相呼應，前來截殺董卓。
羌族戰士湧上來，對董卓大喊道：「那誰，馬上的那個董胖子，別說我們人多欺負你，稍等一會兒，你就會收到戰報，到時候咱們再說話。」
這些羌族怪人，在搞什麼鬼？董卓心裡嘀咕，回頭遙望來路，果見塵頭大起，一個信使正拼了老命的打馬追來：「報，不得了了，我軍的主力部隊與韓遂、馬騰的羌漢聯軍相遭遇，業已大敗，請董將軍且莫孤軍深入，趕緊回師……」
對面的羌族戰士哈哈大笑：「董胖子，你還走得了嗎？你回頭看，我們的勇士已經切斷了你的後路，掐斷了你的糧草運輸線。現在你打還是不打呢？打吧，只能是餓著肚皮打，信不信不等戰事結束，你們就會全都活活餓死？」
「你確信？」董卓吃驚的問道。
「毫不懷疑！」羌族戰士對此滿懷信心。
董卓哈哈大笑了起來：「可你不要忘了，我董卓也算半個羌族人，羌族人天為屋脊，地為軟榻，鄉野間的野獸飛鳥，就是我的食物。傳令三軍，立即移師河邊，修堤築壩，攔河截流，捕河中魚兒為食物，等我們吃飽了，再來跟你們算帳。」
羌族戰士哈哈大笑了起來：「董卓，你可真是雜食動物，什麼東西都敢往嘴裡塞。可別忘了你手下的士兵，多有漢族人，漢族人腸胃嬌嫩的很，非小米不足以果腹，吃多了水產魚類會消化不良，上吐下泄，頭暈噁心……且等你三軍將士，一個個吃到跑肚拉稀，再把你們來個橫切豎砍，大卸八塊，諒你們也沒有力氣反抗。」
於是董卓移師河邊，修築水壩，截斷河流，率士兵捕捉起魚兒來。過了幾天，羌族戰士興沖沖的趕過來，想看看董卓手下的士兵，是不是正在跑肚拉稀。卻不曾想，當他們來到之後，驚發現那條水壩只築了一半，河邊營帳齊整，旌旗招展，只是卻不見一個人影。
咦，董卓他們人哪兒去了？
派偵察兵去尋找，不長時間回報：「董卓那廝安營紮寨，築壩捕魚是假，目的只是為了迷惑我們，其實他早已帶領部隊，偷偷溜走了……」
羌族戰士們一聽，氣得兩眼發黑，不由得破口大罵：「這董卓是什麼人啊，滿口謊言。你明明說修壩捕魚的嘛，怎麼可以偷偷溜走呢？」
政府軍派出六支兵馬征討韓遂、馬騰，其中六支兵馬失敗，只有董卓全師而退，未損分毫。這件事引發了他與東漢朝廷更為深刻的矛盾。
還有仇恨。