面對中國軍隊發動的攻擊，南朝鮮第三軍團的官兵們什麼都想到了，包括傷亡、被俘、潰敗、撤退，可他們就是沒想到這場短短三天的戰鬥竟然最終導致了一個令南朝鮮軍隊感到恥辱的後果——美軍認為如此無能的軍隊根本沒有存在的價值，南朝鮮第三軍團被解散了。
一支本土軍隊在本土作戰中因為一敗塗地，被「協助他們作戰」的外國軍隊勒令解散了，這無論如何是一件世界戰爭史中最稀奇古怪的事。
在中國軍隊發動的第五次戰役第二階段的戰鬥中，南朝鮮第三、第五、第九師的表現再一次證明彭德懷的「偽軍是好打的」論斷是正確的。在中國軍隊的猛烈攻擊面前，南朝鮮師兵敗如山倒，各自倉皇逃命，成為一群失去控制的散兵。但是，南朝鮮第三軍團被解散，引起了南朝鮮軍隊的極大不滿，他們認為南朝鮮軍隊之所以失敗，最主要原因是美軍的潰敗造成的，要解散也得先解散美軍。
爭論之激烈，情緒之衝動，在事情過去了十多年之後，在那次戰鬥中到底「是誰守不住陣地」的爭論依舊在進行：13年後的1964年，原南朝鮮第九師師長崔錫說：「我至今不理解根據什麼地圖劃分了美第十軍和我第三軍團的分界線。讓美第十軍負責第三軍團補給路上的上南里以南地區，這是美第八集團軍萬面的錯誤，因為不能把重要的地形地物加以分割，是戰術上的起碼常識。」14年後的1965年，原南朝鮮第三師師長金鐘五說：「美軍沒有聽從我軍團長的話，沒有堅守住補給線上的陣地，是導致失敗的直接原因。」22年後的1973年，原南朝鮮第三軍團軍團長劉載興說：「美第十軍軍長的固執和指揮上的失誤，帶來了我們與他們都被打垮的後果。」而南朝鮮軍方戰史說：「由於美第十軍和美第八集團軍採取了不當措施，使我第三軍團遭受意想不到的災難。我第九師在作戰上配屬於美第三師，應該撤美第三師師長的職，而他們卻在國軍臉上抹黑，根本不考慮國軍的土氣。自己卻泰然自若！」
1951年5月16日開始的戰鬥，是從南朝鮮第七師的首先潰敗開始的。
5月11日，當中國第十二、第二十七軍正向攻擊出發地昭陽江北岸秘密開進的時候，依舊向北進攻的南朝鮮第七師到達了昭陽江南岸，按計畫第二天他們將開始渡江。而這時，軍團的偵察報告說，在昭陽江正面的麟蹄、楊口，發現「至少有十五個中國師在集結」。因此，第七師立即下令「停止前進，轉入防禦態勢」。第二天，第七師沒有渡江而開始修築陣地，在前沿線上架設鐵絲網，埋設地雷。師長金炯一認為前沿陣地與主陣地之間沒有地形屏障，便命令在河床上構成密集的彈幕地帶，同時部署16門105毫米榴彈炮負責支援第五、第八兩個團的正面，一個重迫擊炮連重點封鎖中國軍隊可能的渡江點。
16日黃昏，風雨交加，江霧瀰漫。昭陽江對岸冠岱山的山後面突然升起一串信號彈，中國軍隊的攻擊開始了。
中國軍隊炮火準備的猛烈程度是空前的。從昭陽江北岸射過來的炮彈，集中覆蓋了南朝鮮第七師陣地後面的公路、通訊系統以及企圖還擊的炮兵陣地。在一個小時的炮擊里，第七師的通訊聯繫被打斷，指揮系統癱瘓。中國軍隊的步兵還沒有開始衝擊，位於第七師陣地後面的炮兵就已開始收拾炮車向南撤退了。炮兵們一下子就撤退了13公里，再打出的炮彈因射程不夠而打不到前沿了，於是，第七師在戰鬥一開始就失去了炮兵。沒有任何壓制的中國炮兵對前沿的射擊是步兵即將衝擊的徵兆。
中國炮兵的炮彈摧毀了鐵絲網，引爆了地雷，轟擊掃清了江岸上的防禦設置，緊接著，步兵開始衝擊了。
昭陽江，寬l00-200米，水深1米，可以徒涉。中國士兵的第一衝擊波就直指五團的陣地。不到一個小時，五團的前沿就被突破，由此五團被中國軍隊向南壓縮了一公里，江岸各渡口向中國軍隊敞開了。金炯一師長見勢急忙命令五團務必堅守，八團立即建立二線阻擊陣地，預備隊三團也向前靠攏準備堵缺口。
但是，連掩護步兵的迫擊炮連都不知道撤退到什麼地方去了，五團的兩側都出現了中國士兵的影子，團指揮所遭到襲擊，作為前沿的五團已經一片混亂，各營都在向南逃跑的狀態中，團指揮所也與營一起開始向南撤退，根本不可能執行「堅守陣地」的命令。
左翼八團的情況幾乎和五團一模一樣：通訊被中國軍隊的炮兵轟擊中斷，後方公路被打得千瘡百孔，團炮兵也是最先跑了。八團團長開始還企圖堅守陣地，可是立即發現陣地的兩側已被中國軍隊突破，沒過多久連陣地的後面也出現了中國小股部隊的騷擾，於是全團開始了混亂的大逃亡。作為預備隊的三團接到「火速趕到所峙里增援第五團」的命令後，還沒有趕到預定的目標，五團已經潰敗了，於是三團只好臨時變成收容隊，收容五團逃下來的散兵。
到下半夜至黎明的時候，儘管南朝鮮第七師師長下達了一系列的命令，但是無一能夠得到執行。作為預備隊的三團，因捲入了向南渡逃的洪流中，反而成了全師的前沿，八團奉命掩護全師撤退的公路，結果八團指揮所連自己的部隊已到達哪裡了都搞不清楚，勉強派出一個營企圖搶先佔領公路上的要地五馬峙，但是等他們到達那裡時，發現這個要地已經在中國士兵手中了。
五團不斷地在士兵潰逃的路上設立收容站，力圖遏制住士兵失控的混亂局面，但是幾乎每一處的收容站剛一設立，就立即被士兵狂逃的潮水衝垮了。
南朝鮮第七師的迅速潰敗，使南朝鮮第三軍團的側翼完全暴露給了中國軍隊，尤其是後方公路要點五馬峙的丟失，造成了第三軍團的大規模的崩潰。
就在側翼的第七師開始崩潰的時候，南朝鮮第三軍團的第三、第九兩個師開始心慌了。在軍團指揮部里，作戰參謀向軍團長提出了一個似乎只有他首先說出來才合適的建議：與其陣地被突破發生混亂，不如趕快向南撤退！軍團長「立即同意了這個建議」。第三軍團司令部把這個決定報告給美軍指揮部，得到的回答乾脆而堅決：「無論發生何種情況，決不準後退！」
第九師師長崔錫向第三師師長請求增援，第三師師長告訴崔錫一個令人絕望的消息：第七師把公路要點五馬峙丟失，那裡已經被中國軍隊佔領。這就意味著，整個第三軍團的後方已經被切斷。第三師已經決定撤退。既然這樣，第九師還等什麼？
撤退！
於是，縣裡方向的南朝鮮三個師在戰鬥開始不到三個小時之內開始了拚命的撤退。
在縣裡的西南，公路上有個叫五馬峙的地方。這就是南朝鮮軍隊和美軍在戰後爭論不休的地方。這是個位於戰線後方的補給和撤退的必經之地，高高地卡在公路邊，佔領了它就等於控制了公路。南朝鮮第三軍團軍團長心裡明白這個要地的重要性，一開始就在那裡部署了部隊以備不測。但是，由於南朝鮮第三軍團和美第十軍的防區分界問題，美軍不允許自己的防區內有南朝鮮軍隊部署，多次急不可待地趕他們走，生怕他們妨礙了美軍的行動。而南朝鮮軍隊認為，這條公路是他們惟一的補給和撤退的要地，他們的後方自己不守誰又能來守？官司打到美第十軍軍長阿爾蒙德那裡，阿爾蒙德的裁決是：韓國軍隊為什麼要部署在我的防區裡面？請他們出去！
正如後來南朝鮮第三軍團軍團長所指責的那樣：南朝鮮軍隊「出去」了，但是美軍沒把五馬峙當回事，同為這條公路不是美軍的補給線。
南朝鮮第三軍團第九師的撤退大軍很快就到了五馬嶺，但是已經過不去了。中國士兵佔領領著高地進行頑強的阻擊，公路上等待向南逃命的車隊在黑暗中排成一條看不見頭的長列，車燈在山谷中蜿蜒成一條燈火的長龍。凌晨3時，第九師三十團的幾次攻擊失敗之後，南朝鮮軍隊的絕望情緒到達了極限，有不少士兵開始丟下裝備往深山中逃散。這時，南朝鮮第三軍團軍團長乘飛機親自飛到縣裡來了。軍團長劉載興是在下珍富里的指揮部知道了五馬峙已被中國軍隊佔領，當時他除了對美軍的憤恨之外，並不相信這個消息是真的。他計算了一下：從昭陽江到五馬峙，地圖上的直線距離是18公里，地面實際距離是29公里，中國人怎麼能夠在夜間地形不熟悉的情況下，在三個小時之內，不但突破了第七師的防線，而且快速到達並且佔領了五馬峙？如果這是真的，合理的解釋只有兩條：一條是第七師根本沒有抵抗，中國人一衝擊他們就讓開了路，讓中國人大踏步地通過了他們的阻擊陣地；再一條就是，中國士兵長了翅膀具備飛翔的本領。
兩個師的中國軍隊正從正面壓下來，南朝鮮第三軍團的第三、第九師等於被包圍了。
劉載興親自督戰，命令無論如何要突破中國軍隊的阻擊突圍出去。在嚴厲的命令下，第九師三十團的三個營打頭陣，向五馬峙中國陣地開始進攻。沒有人知道五馬峙高地上到底有多少中國士兵。能夠面對兩個師的兵力和成百輛將山谷照得雪亮的汽車坦克而