2月13日晨，面容疲憊的美軍第二師二十三團團長保羅。L.弗里曼上校站在砥平里環形陣地的一個土坡上，正等待著美第十軍軍長阿爾蒙德將軍的到來。天空依舊是霧蒙蒙的，廣袤的雪野十分寂靜，看來司令官的直升機還要等一陣子才能飛來。
連續兩天兩夜的槍炮聲響徹砥平里的四周，令這位美軍上校一直處在神經高度緊張的狀態之中。聽說中國軍隊大規模地向橫城方向進攻後，美第二師和南朝鮮第八師都在迅速潰退。現在，在砥平里的這個小小的環形陣地上，所有的人都在連續不斷的炮聲中來回跑動，指揮所里充滿大禍臨頭的氣氛。在弗里曼的「高度戒備，準備迎擊中國人的進攻」的命令下，士兵們徹夜緊握著自動步槍，緊張地等待陣地四周響起中國士兵的膠鞋底磨擦凍土的聲音，以及那直刺心臟般尖厲的小喇叭聲。
兩天過去了，中國人沒來。
這天早上，聽不見炮聲了，也許中國人推進到南邊去了？然而，弗里曼向四個方向派出的偵察隊幾乎同時回來報告說，發現中國軍隊在東、西、北三個方向正在集結部隊。在這一帶上空例行公事的偵察機飛行員也報告說，發現一支龐大的中國部隊正從北面和東面向低平里接近。另外，早上師部派出的企圖北上與砥平里取得聯繫的一支偵察隊，走到抵平里以南大約六公里的地方遭到來歷不明的中國軍隊的襲擊。一切情況再清楚不過了：砥平里陣地孤零零地嵌在中國人的攻擊線上，二十三團被包圍了。中國人肯定在策劃著一次對這裡的攻擊，只有白痴才會在這裡等著中國人潮水般的攻擊。
二十三團必須立即撤退。
弗里曼決心今天就帶部隊一走了之。整個戰線都向後移動了，二十三團單獨頂在這裡沒有任何道理，但願那個脖子上總是掛著兩顆手雷的傢伙不會把二十三團的這些弟兄們忘了。
弗里曼忘不了自己向砥平里北進時遇到的麻煩。在一個叫做雙連隧道的地方，二十三團由60人組成的偵察隊受到中國軍隊的伏擊，米切爾中尉帶著士兵們丟棄了所有的重裝備跑到山上，這個過程中就有九個新兵因為害怕而落後，他們全部被中國士兵打死了。中國人一次又一次地向山上攻擊，弗里曼派出F連前去營救，結果F連也陷入中國軍隊的攻擊之中，處於投降的邊緣。直到熬到天亮，在飛機轟炸的掩護下，倖存者才被救出來，直升機從那個陣地拉出的屍體比活著的人多了一倍。
中國人一旦開始攻擊，就決不會輕易停止，他們的頑強和兇猛是著名的。
最好還是不要跟中國人交手。
接近中午的時候，阿爾蒙德的直升機來了。
美第二師屬於美第十軍的管轄。在中國軍隊向橫城的反擊作戰開始以後，越來趨惡化的戰局令阿爾蒙德大發脾氣。他在給李奇微的電話中埋怨，是軟弱無能的南朝鮮軍隊把第十軍給害了。他說：「我的第二師在中國人的攻勢面前首當其衝，遭受重大損失，尤其是火炮的損失，這全是由於南朝鮮第八師倉皇撤退所造成的。該師在敵人的夜間進攻面前徹底崩潰，致使第二師的側翼暴露無疑。南朝鮮軍隊對中共士兵懷有非常畏懼的心理，幾乎把他們看成了天兵天將，當中國軍隊出現在南朝鮮軍隊陣地上時，許多南朝鮮士兵頭也不回地飛快地逃命！」
阿爾蒙德一下飛機，立即就砥平里的問題和弗里曼進行了認真的研究。他聽取了弗里曼關於立即撤退的建議及其理由，阿爾蒙德同意了弗里曼的要求，至少他覺得沒有必要把這個團放在中國軍隊的虎口上，況且團長都沒有能在這裡堅持下去的信心。
阿爾蒙德表示了「同意撤退」之後就飛走了。
弗里曼立即命令參謀人員制定撤退計畫。
當弗里曼開始收拾自己的行裝的時候，卻收到了一條他萬萬沒有想到的命令：不準撤退，堅守砥平里！
命令是季奇微親自下達的。
李奇微對阿爾蒙德說：「你要是撤出砥平里，我就先撤了你！」
堅守砥平里的決定出於李奇微對整個戰局的獨特判斷，他因此成為真正令彭德懷感到棘手的戰場對手。
首先，李奇微認為『霹靂作戰』並沒有因為中國軍隊在橫城地區的反擊而受到嚴重的挫折，美第二師和南朝鮮第八師的損失僅僅是中國軍隊在無關要局的阻擊戰中的一種孤注一擲。中國軍隊局部的進展並不意味著他們全面的困境得到緩解，在極端困難的情況下勉強發動的攻勢反而令現在的中國軍隊更加困難。聯合國軍在中國軍隊的橫城反擊之後，戰線的形狀並沒有大的質量上的改變，因此，放棄砥平里這個位於前沿的交通要道，勢必令美第九軍的右翼空虛，如果中國軍隊再趁勢攻擊的話，很可能招致整個戰線的龜裂，『霹靂作戰』便收不到預期的效果了。李奇微相信他曾經在漢城的撤退中向其『致意』的彭德懷也會看到這一點。於是，他的結論是：「敵軍認為攻佔砥平里是絕對必要的，因此我軍無論如何要確保砥手裡，不管付出多大的犧牲。」
李奇微給第十軍下達的作戰命令是：一、砥平里的美第二師第二十三團，死守砥平里陣地；二、第十軍以位於文幕里的美第二師第三十八團即刻增援砥平里的第二十三團；三、美第九軍、英第二十七旅和南朝鮮第六師，向抵平里與文幕里之間移動，封閉美第十軍前面的空隙。
砥平里，這個小小的朝鮮村莊註定要成為一個空前慘烈的血戰之地。
砥平里，坐落在一個小小的盆地中，小盆地的直徑大約5公里，四周都是小山包：南面是最高的望美山，標高297米，西南是248高地，西北是345高地，北面是207高地，東北是212高地。
接到死守陣地命令的弗里曼開始重新制定防禦部署。形成環形陣地當然是最好的，但其周長至少有18公里，弗里曼的兵力不夠，二十三團的兵力雖然包括法國營在內有四個步兵營，以及一個炮兵營和一個坦克中隊，總人數約6000人，但是要在這麼長的環形範圍上部署沒有縫隙的阻擊線還是不夠。弗里曼在清川江邊吃過由於防禦陣地有縫隙而讓中國軍隊鑽到身後的苦頭。最後，弗里曼劃定了直徑為1.6公里的環形範圍，並開始修築陣地。
美軍第二師二十三團在砥平里最後完成的防禦體系是：一營在北面的207高地的南端，二營在南面的望美山，三營在東面的202高地，法國營的陣地地形最不妙，處於砥平里西側一片平展的稻田和鐵路線的周圍。各營之間沒有縫隙。即使這樣，弗里曼還是覺得兵力太少，不得不把預備隊減少到危險的程度：團只留一個連，各連只留一個排。為了使這個遠離師的主力團背後達16公里的縱深地帶安全，只能在陣地中間加強鋼鐵的防禦了：弗里曼在環形陣地內配備了6門155毫米榴彈炮、18門105毫米榴彈炮、一個連的高射武器、20輛坦克和51門迫擊炮。環形陣地的前沿，全部環繞著坦克挖了壕溝，密集地布置了防步兵地雷和照明汽油彈。各陣地之間的接合部，全部用M－16高射機槍和坦克作為遊動火力嚴密封鎖，甚至在中國士兵可能接近的地方，二十三團潑水製造出陡峭的冰區。
2月13日日落前，二十三團完成了火炮的試射，並測試了步兵、坦克和炮兵之間的通訊聯絡系統，並且準備好了充足的彈藥和十日份的食品。
天黑了，四周寂靜得可怕。美軍和法軍士兵各自守在陣地的戰壕里，等待著他們無法預知的命運。
中國軍隊確實要打砥平里。
對中國軍隊來講，橫城反擊作戰取得了可喜的戰果，特別是美第二師位於橫城的部隊已經開始撤退，南朝鮮第八師的戰鬥力也遭受了重創，於是，按照常規，砥平里的美軍為了不至於孤立無援定會向南撤退，而如果趁其撤退之時在運動中給予打擊，確實是個擴大戰果的好戰機。另外，當時中國軍隊對砥平里敵情的了解是：不到四個營的敵兵力已經逃得差不多了，敵所依託的是一般的野戰工事——這絕對是一塊送到中國軍隊嘴邊的肥肉。
不準確的敵情判斷和盲目的樂觀情緒帶來的是輕敵思想，由此，中國軍隊對砥平里的攻擊看上去就像是臨時組織起來的大雜燴：攻擊戰先後投入了八個團，八個團來自第三十九、第四十、第四十二三個軍，而負責戰場統一指揮的是第四十軍的一一九師。
一一九師師長徐國夫領受任務時就想不通。別說還沒有看過地形和深入了解敵情，這樣打亂建制地組成攻擊部隊，並且讓一一九師成立「前指」，而徐國夫對其他部隊的情況一概不了解，由於部隊嚴重缺乏通訊手段，一旦打起來很難協同。徐國夫要求把戰鬥發起時間往後拖一下，以便了解敵情和戰場地形，與參戰的各個部隊為通協商一下，特別是，他想等一一九師的主力團三五五團回來，這樣打起來心裡才能有點底。但東線指揮部堅決不同意：「敵情不過是一兩個營，可能已經逃跑了一部分，必須迅速抓住敵人，不能拖延！」
砥平里反擊戰預定的攻擊時間是門日上午。但此時在砥平