中國軍隊對三所里和龍源里的佔領，震動了聯合國軍的整個戰線。聯合國軍的大後方關鍵部位的丟失使徘徊於清川江北岸的美軍第二師、第二十五師、第二十四師和英軍第二十七旅、南朝鮮軍第一師以及土耳其旅殘部全部陷入了中國軍隊的包圍之中。這時，聯合國軍西部戰線最高指揮官、美軍第八集團軍司令沃克才真正體會到，使用土耳其旅去堵右翼缺口的決策是個多麼輕率的動作。而現在沃克手中惟一可以機動的部隊僅有位於順川的美騎兵第一師了。但由於假倉里方向傳來「發現中國軍隊向順川運動」的報告，沃克便完全陷入了一種極度困難的境地：預備隊的投入如今已經沒有意義，惟一可以做的事情，就是讓已在包圍圈中的部隊趕快撤回來。
11月29日早上，麥克阿瑟在東京發表了一個聲明，稱：「由於中共軍大舉南進，難以指望韓國戰爭早日結束。」
聯合國軍開始向清川江南岸大規模地撤退。
聯合國軍撤退的目標是順川、肅川、成川一線，這裡是朝鮮國土東西間最狹窄的蜂腰部。
從地圖上看，聯合國軍向南撤退只有四條路可以走，這也是聯合國軍北進的四條路，其自西向東依次是：博川至肅川的公路，價川經新安州至肅川的公路，價川經龍源里至順川的公路，還有一條就是價川經三所里至順川的公路。
美軍與中國軍隊和南朝鮮軍隊不一樣，他們龐大的機械化部隊行動必須依賴公路。
最西邊的美第一軍迅速由清川江北岸撤退至新安州地區，美第九軍也收縮至價川地區。
為迅速擺脫中國軍隊越來越猛烈的壓縮，美軍遺棄了大批裝備器材，一路沿著價川經新安州方向撤退而來。在三所里、龍源里，他們在飛機和坦克的掩護下，向中國軍隊已經佔領的陣地實施了猛烈的攻擊，力圖儘快打開向南撤退的通路。
沃克將西線被圍困的部隊撤出的惟一希望寄托在一個設想上，即：三所里、龍源里的中國軍隊也許是一支倉促穿插到這裡的部隊，其兵力和防禦縱深都應該很薄弱，兵力和火力佔優勢的美軍打開通路雖然是個麻煩，但應該沒有什麼問題。
就在麥克阿瑟含糊地承認聯合國軍北進計畫徹底失敗的那個早上，美第二師司令部跑進來一個渾身是血的土耳其兵，他上氣不接下氣地報告說，他是土耳其旅補給連的，他們連隊在沿順川至價川的公路往北前進的時候，在青龍站附近遇到了大批的中國軍隊，全連遭到突然襲擊，現在已沒剩幾個人了。
美第二師師長凱澤意識到：切斷退路的中國軍隊可能不會是一支小股部隊。
美第二師白天受到的南北夾擊令凱澤師長印象深刻。中國軍隊在他的正面連續不斷地進攻使第二師的戰鬥力已經減少一半，尤其是步兵營，有的營人數減少至200－250人，而有的步多連甚至只剩下了20多個人。即使如此，凱澤也不敢放棄節節抵抗的戰術，因為不這樣，第二師就真的要潰散了。
聽了那個驚慌的土耳其兵的報告後，凱澤決定派一個憲兵班先去南邊探路，但自從這個班出發以後，凱澤師長就再也沒聽到他們的消息。
8時，正不知該怎麼辦才好的凱澤接到了美第一軍司令米爾本將軍的電話：「情況如何？」
凱澤回答：「不好，甚至我的指揮部也受到襲擊！」
米爾本說：「實在不行，就向我靠攏吧，走我們這裡也許安全些。」
美第二師擔負著整個戰線右翼的掩護任務，怎麼能夠棄全線於不顧往西跑？再說，又怎麼能在這時候聽一個不是自己直接上司的人指揮呢？凱澤師長決定親自到軍指揮部去一趟。他是乘吉普車去的，軍指揮部在軍隅里西四公里的地方。凱澤到了那裡，才發現軍指揮部里根本沒有人，只有一個趴在地圖上緊皺眉頭但什麼也決定不了的作戰部長。凱澤在這張軍指揮地圖上看了看自己師的作戰區域，並決定以此為指令，於是乘車往回走。吉普車上了公路才發現，公路上擠滿了撤退下來的輜重車輛，吉普車根本通行不了。於是凱澤臨時改乘直升機。在直升機順著公路向師指揮部飛去的時候，凱澤看見飛機下的公路上有數千難民在向南黑壓壓地蜂擁而去。凱澤根據自己的戰場經驗認為，凡是出現難民的時候，中國軍隊肯定還沒有到來，因為戰爭中的常識是，難民的逃難總是在軍隊之前。
後來的事實最殘酷地向凱澤師長證明，他看見的那數千人的人流，根本不是什麼難民，恰恰是正在南下準備切斷他的退路的中國軍隊。
步行行軍的中國士兵軍裝標誌不明顯，在艱難急促的奔跑中又根本無法顧及軍容，這使美軍的偵察判斷一錯再錯。
既然認為中國軍隊的主力還沒有到來，美第二師還是有時間沿著價川至順川的公路撤退的——在直升機上，凱澤師長這樣決斷。
戰後，凱澤餘生每當想起這一幕時都為自己的愚蠢後悔不已。
回到師指揮部的時候，凱澤得知不但派出的憲兵班沒有消息，而且之後派出的坦克排也是一去不復返。這時，第二師正面的壓力越來越大，心情焦灼的凱澤師長又派出了一個偵察連去探查問南撤退的道路，偵察連進到青龍站附近受到突然出現的中國軍隊的襲擊，當美第二師九團的一個增援連隊找到這個偵察連的時候，偵察連全連活著的官兵只剩下了20多人。
為了給向南撤退的美軍殺開一條血路，美第九軍29日全天向中國軍隊展開了全面的猛攻。但是，令他們意外的是，中國軍隊出奇地頑強，它根本不是想像中的一股小分隊，而是一支精銳的大部隊。
這支精銳的部隊就是快速地穿插到三所里，並且「像鋼釘一樣釘在那裡」的中國第三十八軍一一三師。
凱津師長派出的偵察連在龍源里遇到的就是一一三師三三七團的一營三連。
三三七團以三連為前衛於29日凌晨4時佔領龍源里的時候，正好一隊美軍的車隊通過這裡，在連長張友喜的帶領下，三連立即向美軍發起攻擊，戰鬥結果是，擊毀汽車匕輛，俘虜美軍15人。經過審問，知道他們是美騎兵第一師五團的先頭部隊。
戰鬥過後，出現了暫時的寂靜，於是中國士兵們開始吃從美軍汽車上繳獲來的食品。大大亮了之後，哨兵說有敵情，張友喜順著公路向北看，逐漸看清了，是一輛吉普車和幾輛大卡車組成的小型車隊。等車隊走近了，三連以突然的出擊沒費什麼力氣就解決了戰鬥。令中國士兵興奮的是，美軍車隊這次運的不再是難喝的「威士忌」，而是麵粉和牛油！
三連的士兵沒高興多一會兒，大批的美軍來到了。
29日白天一天美第二師九團的攻擊，都是以坦克為前導，於是，這天的阻擊實際上是中國士兵用血肉身軀與鋼鐵坦克的搏鬥。三連三排一名叫做徐漢民的士兵用手榴彈把一輛坦克的履帶炸斷了之後，沒過多久，發現被自己炸斷履帶的那輛坦克又「活」了。原來美軍的坦克駕駛員鑽到坦克下，居然把這輛坦克修好了。徐漢民一看冒了火，追過去跳上了那輛坦克。其他的中國士兵一看到這個情景，大聲地喊：「有種！好樣的！」徐漢民在美軍坦克上不知道如何下手。中國土兵打坦克的知識極其有限。坦克帶著這個中國士兵開出去100多米遠，叫好的中國士兵這回又擔心了，大喊：「快回來！快回來！」這時，只看見徐漢民突然從坦克上滾下來，接著就是一聲巨大的爆炸聲，原來徐漢民把一捆手榴彈塞進坦克的炮塔里去了。
就在一一三師於三所里、龍源里阻擊南逃美軍的時候，彭德懷命令西線全線的中國軍隊向美軍猛烈地壓縮攻擊。
在以價川為中心的方圓十幾公里的範圍之內，中國軍隊分成無數支部隊，將美軍分割開來，使價川地域成為世界戰爭史上規模巨大的血流之地。
第三十九軍各師兇猛地壓向軍隅里，頑強地突入美軍臨時構築的防禦陣地。美軍士兵驚慌地看見一個中國士兵端著機槍站立著向他們射擊，士兵在身受數彈的時候依舊不倒；這個中國士兵叫楊玉鼎，隸屬一一七師三四九團。一一七師三五零團的前衛連追到一個叫做三浦里的地方時，迎頭遇到從軍隅里逃出來的一隊有坦克和飛機掩護的美軍。三五零團的中國士兵根本忘卻了自己生命的安危，排長顏懷有跑上公路，攔住美軍的退路。其他的中國士兵也都像他那樣，他們把美軍士兵趕進一片稻田裡進行了圍殲，結果這股美軍沒有一個人逃出厄運。
第三十八軍的一一四師突破了土耳其旅的防線之後，奉命不顧當面之敵迅速向三所里方向前進，向頂著巨大壓力的一一三師靠攏。一一四師頑強而迅急地突進，終於靠近了龍源里。
他們就是美第二師師長凱澤在直升機上看見的那數千「難民」。
第三十八軍一一二師於29日16時到達鳳鳴里。在這裡的美第二十五師拚死阻擊。經過殘酷的戰鬥，兩個小時之後，一一二師佔領了鳳鳴里。
第四十軍一一八師衝破美軍的攔截，佔領了軍隅里，一直追擊到新安