如前所述，埃爾威和美麗安的力量在中土大陸不斷增強，所有居住在貝爾蘭的精靈，從瑟丹所帶領的水手，到越過吉理安河藍色山脈中漫遊的狩獵者，全都擁戴埃爾威為王；他的百姓用自己的語言稱他為伊盧•庭葛，「灰斗蓬君王」。
他們被稱為辛達精靈，貝爾蘭星光下的灰精靈；雖然他們屬於摩瑞昆第，但是在美麗安的教導與庭葛的統治下，他們成為中土大陸的精靈族中，最美麗、最有智慧與技藝最高超純熟的一群。
在第一時期終了，米爾寇被擒伏後，當地球處在全然和平的狀態，而維林諾的榮耀達到最高峰時，庭葛與美麗安的獨生女露西安誕生了。
雖然中土大陸絕大多數地方都卧在雅凡娜的沉睡中，但是在貝爾蘭，因著美麗安的力量，這地充滿了生命與喜樂，天空的繁星閃爍明亮如銀色的火焰；露西安出生在尼多瑞斯森林中，白色的寧佛黛爾花盛放歡迎她，大地被這花妝點得猶如遍布繁星。
在第二時期米爾寇被囚禁的那段期間，矮人越過了隆恩山脈，也就是藍色山脈，進入了貝爾蘭。他們自稱為凱薩德人，但是辛達精靈稱他們為諾格林人——「矮壯的人民」，或是剛希林人——「岩石的大師」。諾格林人最古老的居住地在遙遠的東方，但他們在隆恩山脈的東邊，按著他們向來的習慣，在山中為自己挖掘出許多壯觀的廳堂與府邸；這些城市，他們以自己的語言命名為嘎比嘎梭爾，以及塔姆薩哈爾。位在北方多米得山高地上的是嘎比嘎梭爾，精靈把它翻譯成自己的語言——貝磊勾斯特，意即「大堡壘」；位在南方的是塔姆薩哈爾，精靈稱它為諾格羅德，意思是「中空的堅固城」。矮人所鑿建過最偉大的都城是凱薩督姆，德洛戴爾夫，精靈語稱之為哈松隆德，日後當它落入黑暗中時被稱為摩瑞亞；不過它遠在迷霧山脈中，得先越過幅員廣大的伊利雅得才能到達，對艾爾達精靈而言，那只是藍色山脈地區的矮人口中所傳述的一個名稱而已。
諾格林人從諾格羅德城及貝磊勾斯特堡來到貝爾蘭；精靈看到他們真是驚訝萬分，因為一直以來，精靈相信中土大陸所有的生物中，只有他們能用語言交談，能用雙手工作，其餘的一切生物若不是飛鳥就是走獸。不過諾格林人所講的話精靈一句也聽不懂，他們的語言在精靈聽來十分笨重累贅，很不悅耳；只有極少數的艾爾達精靈學會講矮人語。相反的，矮人學得很快；事實上，他們學精靈語的意願遠遠大過敦異族人說他們自己語言的意願。除了艾莫斯谷的伊歐以及他的兒子梅格林之外，只有少數幾位精靈去過諾格羅德城及貝磊勾斯特堡；但是矮人絡繹不絕地往來於貝爾蘭，他們築了一條大道穿越多米得山的山腰下，大道順著阿斯卡河前進，在薩恩渡口，也就是「碎石渡口」，越過吉理安河，這裡日後是一場大戰的戰場。諾格林人與艾爾達精靈之間的友誼向來冷淡，雖然雙方都從彼此的來往中獲得不少利益；但那時橫亘於彼此之間的嫌隙尚未產生，國王庭葛對他們仍然十分歡迎。不過諾格林人後來對諾多族比對任何其他的精靈與人類都更友好，因為他們崇敬與深愛奧力，並且在他們看來，諾多族所打造的珠寶遠勝過所有其他的財富。當阿爾達還陷在黑暗中時，矮人就已經展開了浩大的工程，即便是在他們先祖的初期年歲里，他們就對金屬以及岩石擁有精湛傲人的技巧；不過在那段遠古的年日里，他們喜歡打造的材料是銅和鐵，而非金銀。
另一方面，身為邁雅的美麗安，自然極有遠見；當第二時期米爾寇遭囚禁的日子滿了之後，她告訴庭葛，阿爾達不會永遠處於和平狀態。因此，庭葛開始思考如何將他的住處造得更像君王的居所，如果邪惡再度在中土大陸醒來，他將需要一個更堅固的住處；於是他尋求貝磊勾斯特堡矮人的建議與幫助。他們十分樂意幫忙，因為他們彼時的精力仍然充沛，急於展開各樣的新工作；由於矮人向來對他們所做的一切都要求報酬，無論他們是做得高興還是辛苦，在這段時期他們都還是拿得到酬勞。美麗安教導他們許多的事，他們熱切地學習，而庭葛用許多美麗的珍珠來酬謝他們。這些珍珠是瑟丹給他的，巴拉爾島的淺水海域中有極多的珍珠；不過諾格林人從未見過這樣的東西，他們將之視為珍寶。這些珍珠中有一粒大如鴿蛋，在大海的泡沫中閃耀如明星；它被命名為寧佛羅斯，貝磊勾斯特堡的矮人首領認為它的價值勝過金山銀山。
因此，諾格林人高高興興地為庭葛辛勤工作了許久，為他建造住所，按照自己族人的風俗在大地的懷抱中挖鑿出許多深廣的洞穴。在伊斯果都因河穿越的尼多瑞斯森林與瑞吉安森林的中央，有一座隆起的岩石山丘，河流正好從山腳下流過。諾格林人在那裡為庭葛做了宮殿的大門，他們在河上築了一座石橋：那是整座宮殿的唯一出入口。進了大門之後有無數寬敞的長廊通到許多又高又廣的廳堂與各種舒適的房間，這無數深廣偉大的空間都是自大地的岩石中鑿削出來的，因此這座宮殿被稱為明霓國斯，意思是「千石窟宮殿」。
在挖鑿興建的過程中，精靈也出了不少力：按照美麗安記憶所及大海對岸維林諾的美妙麗景，精靈和矮人各展所長，一起合作建造了這座宮殿。明霓國斯中所有的廊柱都是按著歐羅米的山毛樺樹的模樣鑿削出來的，樹榦、樹枝、樹葉二延展，廊柱上方掛滿一盞盞的黃金燈籠。夜鶯在其間飛翔歌唱，彷彿身居在羅瑞安的森林中一般；另外還有許多銀色的噴泉，大理石的水盆，地板上鋪著彩色的石子。每一面牆上都雕刻著各種野獸與飛鳥，它們也攀爬在廊柱上，或出現在繁花盤繞的枝枒間。隨著年歲過去，美麗安與眾仕女織綉了各樣的織錦掛在許多牆上，織錦上記載著維拉的事迹，以及阿爾達自開天闢地以來所發生的許多事，還有將要發生之事的陰影。明霓國斯，是大海東方有史以來任何君王所曾擁有過最美麗的居所。
當明霓國斯興建完成，庭葛和美麗安的王國一片祥和太平，諾格林人依然不時越過山脈頻繁往來在這片土地上；但是他們很少去到法拉斯，因為他們討厭大海的聲音，害怕看到海洋。貝爾蘭有許久沒有聽到任何外面世界的消息或傳言。
當米爾寇的囚禁時期接近尾聲時，矮人開始愁煩苦惱，他們向庭葛報告說，維拉並未將北方的邪惡整個斬草除根，那些殘留的餘孽長久以來在黑暗中不斷繁殖，如今他們再次在荒野里出沒，遊盪的範圍愈來愈廣。「在山脈東邊的土地上出現了許多兇殘的野獸。」他們說：「你們自古以來居住在那裡的親族，如今都從平原逃到山丘上去了。」
沒多久，那些邪惡的東西或攀越山脈，或從南方穿過黑暗的森林，來到了貝爾蘭。有大群的野狼，或長著野狼的模樣卻直立行走的怪物，以及其他陰暗的兇殘生物；在它們當中還伴隨著不少的半獸人，他們後來摧毀了貝爾蘭，但這時他們的數量還不是很多，也十分機警，他們細心探查這片土地，等候主人歸來。因此，他們幾時在這地出沒，他們是群什麼樣的生物，精靈都不清楚，甚至以為他們大概是在荒野中漸漸變壞了或變野蠻了的亞維瑞；他們這種猜測，距離真相可說只差一步。
因此，庭葛開始考慮製造武器，在此之前他的子民從來不需要武器，而首批武器是諾格林人為他打造的；諾格林人打造金屬的技藝卓絕，不過他們當中沒有一人的本領超越諾格羅德城中的工匠，那些工匠中最有名的鑄鐵大師是鐵爾恰。諾格林人自古以來就像一群戰士，他們會兇猛地對抗任何迫害他們的敵人，不論對方是米爾寇的僕役，是艾爾達精靈或亞維瑞精靈，是野獸，還是跟他們同種族的其他城市與領主治下的矮人。事實上，辛達精靈很快就學會了他們的鑄鐵技術；唯獨鍊鋼的技術矮人是獨冠群雄，就連諾多精靈也無法勝過他們。至於用鐵環編製的鎖子甲，最先發明的是貝磊勾斯特堡的鐵匠，他們打造的本領與成品，向來沒有對手。
因此，這時期的辛達族精靈已經有了良好的武器配備，他們趕逐了所有的邪惡生物，大地又再度恢複了平靜；不過庭葛的兵器庫里藏滿了大斧、銳箭和利刃，還有高高的頭盔，以及長長的雪亮鎖甲。矮人所造的鎖子甲不會銹爛，始終嶄新閃亮如剛剛打磨好的一般。這一點，隨著時間過去，在庭葛的兵器庫里得到了證明。
如前所述，西遷的艾爾達精靈中，由歐威所帶領的帖勃瑞族在走到中土大陸西邊土地的邊界大河旁時停了下來，那時藍威帶領部分族人離開了他們。這群由藍威所帶領順著安都因河而下的南多精靈，很少人知道他們的下落。據說，他們有一部分在大河峽谷的森林中居住了許久的年日，有一部分在繼續前進了許久之後，終於到達大河的河口，傍海而居；還有一些則是越過了寧瑞斯山脈，也就是白色山脈，再次向北走，進入了位在隆恩山脈與遠方迷霧山脈之間的伊利雅得荒野。如今這些居住在森林中的百姓沒有鐵制的武器，來自北方的兇殘野獸令他們十分恐懼，就如諾格林人在明霓國斯向國王庭葛所報告的一樣。因此，藍威的兒子丹耐索在聽到庭葛的強大與威嚴，以及他統治下的國