大上海，在抗戰當時乃至今日都是中國經濟最發達的城市，特殊的地理位置使其極易受到海、陸、空立體式的打擊。
鑒於京津地區的衝突已愈演愈烈，就在北平淪陷的1937年7月28日，日本政府下令對揚子江沿岸以及上海附近的日本居民進行撤僑，至8月9日撤僑完畢。也就在這一天，日本海軍陸戰隊西部派遣隊隊長大山勇夫海軍中尉和一等兵齋藤與藏衝擊了上海虹橋機場的中國守軍。
一·二八淞滬抗戰之後，根據中日雙方達成的停戰協定，中國不能在上海駐紮正規部隊。不過不要緊，讓正規軍換上一身保安服不就行了嗎？倒霉的大山和齋藤遇到的正是這麼一群「假保安」，結果當場被擊斃，這就是所謂的「虹橋事件」。中方對外的說法是，雙方衝突，日軍先開槍，導致一名叫時景哲的中國「保安」身亡，其餘中國「保安」被迫進行自衛還擊，才打死了兩個日本人。後來才知道，這是淞滬警備司令部參謀長童元亮和上海市市長俞鴻鈞商量出來的高招。他們從囚牢里拉出來一個死刑犯人，換上了「保安」服裝，然後槍斃在虹橋機場的大門口，這個可能就叫時景哲的囚犯也算是「死有所值」。
南京國民政府負責京滬地區防務的軍事長官，就是大家熟悉的張治中，其官方身份是「中央軍官學校野營辦事處」主任，沒有幾個人知道這個辦事處以及主任到底是幹什麼的。其實張治中的任務就是制訂京滬地區的作戰計畫以及構築這一地區的防禦工事。京滬地區的幾條主要防線吳福線（吳江至福山）、錫澄線（無錫至江陰）、乍嘉線（乍浦經嘉興到蘇州）、海嘉線（海鹽經嘉興到吳江）都由這個辦事處組織興建。據說這一系列工事，後來起了個名字叫「東方的興登堡防線」。當時法國的馬奇諾防線還沒有最後完工，要不肯定就會叫「東方的馬奇諾防線」了。一旦長三角地區發生戰事，張治中這個辦事處弄塊木板寫幾個字掛出去，就是前線作戰指揮部。盧溝橋事變之後不久，張治中立即搖身一變，成為京滬警備司令部司令官。
前文已經提到，蔣百里之前早已提出將日軍的進攻方向由「北到南」轉換為「東到西」的作戰方略，這一觀點與蔣介石的德國軍事顧問馮·法肯豪森不謀而合。贊成和支持這一觀點的還有軍界要人白崇禧、陳誠、劉斐等，也包括前線指揮官張治中。張治中認為，以前中國對日作戰採取的第一種方式是「你打我，我不打你」，比如張學良在東北。第二種是「你打我，我再打你」，如一·二八淞滬抗戰和長城抗戰。這次張治中建議採用的是第三種方法，那就是知道了你肯定要打我，我先出手打你。既然在上海開戰已經是一個時間早晚的問題，那還不如率先出擊爭得主動。
一大群軍事家一致要求在上海地區主動出擊的主要理由如下。
一、在華北大平原上投入主力，與裝備精良的日軍進行大規模陣地戰，勢必被日軍迅速各個擊破。一旦華北日軍利用京漢、津浦鐵路從北到南長驅直入，將中國軍隊主力逼退至沿海地區，則敗局已定，日軍三到四個月結束戰事的目標就很可能實現。
二、主動出擊殲滅上海以及在長江內河裡的日本艦艇並開闢華東戰場，將有效地分散日軍的進攻力量，遲滯日軍的南下進攻。
三、就當時的世界局勢而言，中日兩國在華北的磕磕碰碰，不過是局部地區的小打小鬧。上海作為中國的經濟中心，一旦戰事爆發，勢必引起國際社會的廣泛關注，西方列強在上海的利益也肯定會受到損害，西方列強將不會甘心日本獨霸上海而積極進行干預。
四、從軍事上講，利用上海的高樓大廈和鋼筋水泥與日軍進行巷戰，然後逐步將其引入長江沿岸湖泊河流密布的水網地帶，就會極大削弱日軍的機械化優勢，隨即就可以將其拖入漫長的持久戰。相對於華北而言，京滬杭一帶交通便利，利於中國軍隊的補給，只要能頂住一段時間，中國就可能會得到國際上的援助，才有反敗為勝的可能。
五、從地理位置上來講，中國的地勢西高東低，河流流向是由西向東，由東向西作戰對於進攻一方不利。中國原定的大後方在西南，就是邊打邊撤也是背對著後方作戰，似乎有居高臨下的心理優勢，這種態勢對防守一方較為有利。
六、從歷史和心理因素上講，中國歷史上元朝自北向南滅宋，清朝自北向南亡明，必須讓日軍避開這一條傳統的進攻路線。
有利就肯定有弊。長三角區域是中國經濟最發達的地區，一旦淪為主戰區，經濟損失勢必巨大。更重要的是，上海易攻難守，一旦上海陷落，同樣無險可守的南京幾乎沒有保全的可能，帶來的政治壓力和國際影響更大。
8月11日，中日雙方就「虹橋事件」開始交涉。出乎日軍意料的是，一貫軟弱可欺的中國人這次卻一反常態。得到南京授意的上海市市長俞鴻鈞態度極其強硬，對於日方提出「拆除軍事工事、撤走保安隊」的無理要求，俞鴻鈞表示：這裡是中國的領土，在自己家裡，我想幹什麼就幹什麼，天熱，你一邊涼快去吧。
由於「虹橋事件」中被打死的是日本海軍陸戰隊的人，加上駐守上海的基本都是日本海軍的部隊，此前一直表現不太積極的日本海軍開始顯現出難得的熱情。8月9日，日本海軍第三艦隊已經做好了出征的準備，11日，其先遣分隊19艘軍艦已經到達吳淞口。到12日，在淞滬地區的日本海軍陸戰隊總計達到了9000人，海軍艦艇31艘。
在8月14日晚上召開的日本內閣會議上，一向出言謹慎的海軍大臣米內光政一反常態，正式提出了派遣陸軍參加上海作戰的請求，並公開聲稱，「事態不擴大主義已經消滅了，打到南京去，海軍將做應該做的一切」。米內的號召當即得到「擴大派」陸軍大臣杉山元的極力贊同。
1937年8月11日，蔣介石在南京召開了一次最高國防會議，研究和決定對日作戰的國策和戰略問題。參加這次會議的除了國防委員會副主席汪精衛，正、副參謀長何應欽、白崇禧外，還有各大戰區的負責人及軍委會委員。唯一不是大腕的就是會議記錄員、汪精衛的機要秘書黃浚。會議正式決定在上海地區對日本實行「以快制快」和「制勝機先」的策略，趁日軍主力集中於華北之時，率先殲滅其在上海的海軍陸戰隊。同時封鎖江陰要塞，一方面阻止日本軍艦由上海沿江而上進攻首都南京；另一方面截獲當時正在長江中下游南京、九江、武漢、宜昌等各口岸的日本軍艦與商船，收先聲奪人之效。會議還命令張治中所部國民黨軍精銳部隊立即連夜進抵上海。
蔣介石的命令還未下達到有關部隊，在漢口、九江、南京等長江各口岸的日本軍艦和商船卻紛紛拔錨，以最快速度沿江順流而下，向長江口逃跑，迅速衝過了江陰要塞。蔣介石得知此消息，震怒之餘，立即採取補救措施，在8月13日晚命令駐揚州的空軍第五大隊追擊日本向黃浦江方向逃跑的艦船，但為時已晚。除俘獲日本商船「岳陽號」和「大貞號」外，其他日本艦船均順利逃走。
原來，作為會議記錄員的汪精衛機要秘書黃浚是日本精心安排的間諜，他將國民黨軍的行動計畫及時通報給了日本人。此舉使得日本船隻基本安全逃脫，中國將率先在上海發起進攻的計畫也被敵方獲悉。順便多說兩句，黃浚這個7歲就能作詩的「神童」，曾經當過梁啟超的秘書，可謂才華橫溢，但有才無德。黃浚不但自己當漢奸，還利用職權把兒子安排在外交部一起為日本人效命。1937年12月，黃浚及其子黃晟以賣國罪被判處死刑公開槍決——大快人心！
8月12日清晨，從睡夢中醒來的上海市市民驚訝地發現，滿街都是久違多年的荷槍實彈的中國軍人。同日，海軍部部長陳紹寬率領8艘艦艇和20艘商船全部鑿沉於江陰水面，封鎖長江水道。已經改名為第九集團軍的張治中所部5萬餘人的作戰部隊在當日完全到達預定進攻位置。
8月13日上午，國民黨軍第八十八師與日本海軍陸戰隊第三大隊在閘北及虹口公園北的八字橋發生了小規模的交戰，這是兩軍正規部隊之間第一次發生戰鬥，「八一三淞滬會戰」正式爆發，中日戰爭也從盧溝橋事變後的地區性衝突升級為全面戰爭。
8月14日，張治中所部第九集團軍對上海市區之敵發動全面進攻，同時出動空軍轟炸日本海軍陸戰隊司令部、匯山碼頭及海面艦艇，炸傷日海軍旗艦「出雲」號重巡洋艦。下午4時，中國軍隊在炮火掩護下猛攻虹口及公大紗廠。由於兵力不足，日軍在第九集團軍的強攻下節節敗退，被迫於16日退守海軍陸戰隊司令部等堅固據點。人數上居於劣勢的日軍依靠堅固工事頑強抵抗，致使中國軍隊付出了較大傷亡，仍然無法實現重大突破。
針對上海出現的危機局面，8月15日，日本陸軍參謀本部下達了經天皇批准的「臨參命第73號」，即派遣軍隊「佔領上海及其北方地區要線」。根據命令派往上海的兩個師團及現有在上海的武裝力量統一組建為上海派遣軍，並召回已經退役的