1931年，九一八事變之後，日本迅速吞併了東三省，不過這僅僅才是開始。偽滿洲國成立後不久，日本很快就提出偽滿洲國「建國宣言」中曾有「熱河為滿洲之一部分」之類的表述，並以熱河省地方官員表示願意歸附偽滿洲國為由積極籌備侵佔熱河。
1933年元旦之夜，天下第一關——山海關上突然響起一連串猛烈的爆炸聲。駐紮在山海關的日本守備隊立即向中國守軍提出抗議，聲稱中國軍隊向日軍發動了襲擊，要求中國軍隊立即全部撤離。1月2日上午，日本第八師團3000多名日軍在飛機、坦克的掩護下向東北軍第九旅何柱國所部守軍兩個營發起進攻，被守軍擊退。1月3日上午，日軍再次發起強攻，戰至下午15時，日軍的膏藥旗插上了天下第一關的城頭。
2月11日，蔣介石派出行政院院長宋子文和軍政部部長何應欽至北平，與包括張學良在內的27名將領一起發表「保衛熱河」通電。宋子文代表中央慷慨陳詞，「吾人絕不放棄東北，吾人決不放棄熱河，縱令敵方占我首都，也絕不簽訂城下之盟」。張學良也立即附和，表示自己已經「忍無可忍，只有捨身奮鬥方能救亡圖存」，全國上下聞訊，精神為之一振。
2月底，日本關東軍以滿洲偽軍開路從通遼、錦州、綏中分三路入侵熱河。日軍第六師團在偽軍配合下向開魯、赤峰發起攻擊。第五軍團湯玉麟駐守開魯的騎兵第七旅隨即叛變投敵。那位扒了慈禧陵墓的大盜孫殿英，表現差強人意，率第四十一軍在赤峰駐守七天七夜之後方才撤退。赤峰、開魯相繼淪陷。2月26日，日軍進佔朝陽，中方再次不戰而退。3月2日，日軍進入凌源。3月3日，日軍逼近熱河省會承德。
熱河省政府主席湯玉麟不但不積極組織防務，還徵集大量汽車帶著自己的金銀細軟迅速逃離。3月4日下午，日第八師團騎兵第八聯隊128名騎兵乘隙攻陷承德，熱河省19萬平方公里的領土併入偽滿洲國，漢奸張海鵬因為其「傑出」的表現被任命為熱河省警備司令兼熱河省長。
熱河淪陷使早已被全國人民罵成豬頭的張學良再次成為眾矢之的。在舉國上下一片聲討之中，張學良被迫於3月11日「含恨」通電下野。1933年3月12日，蔣介石命令軍政部部長何應欽兼北平軍分會代委員長，接替張學良指揮北方戰事。
佔領熱河後的日軍隨即南下，向長城各關隘挺進。何應欽根據國民黨政府「一面抵抗，一面交涉」的方針沿長城線布防，分別以第二十九軍宋哲元、第十七軍徐庭瑤、第三十二軍商震、第三十五軍傅作義以及由長城線後撤的東北軍擔任長城各關口防務，企圖阻止日軍進攻。初看國民黨軍兵力似乎不少，但要防守近千里的防線仍顯孱弱，且互相之間缺乏有效配合，日軍可以集中兵力各個擊破。
就在中國軍隊調整部署之際，日軍已發動對長城喜峰口、古北口、冷口、義院口等要塞的進攻。自3月5日起，發生在長城各口及其附近地區的作戰持續了將近3個月，中方防線被日軍全面突破。北平、天津附近灤縣、密雲、遵化等22縣被日軍侵佔，中國守軍退至平、津附近。日軍從南、東、北三個方向對北平形成半包圍態勢，北平城開始出現混亂，故宮文物已被分批南運。長城抗戰中，中國軍隊付出了18352人的傷亡代價，日軍損失約2400人。
長城抗戰暫時告一段落。東京考慮此時完全佔領華北時機尚不成熟，於是否決了關東軍進一步南下的意見，敵我雙方於1933年5月25日停戰，進入對峙狀態。當日，軍事委員會北平分會代委員長何應欽派軍使至密雲與日軍和談。
日軍的談判代表就是赫赫有名的岡村寧次，岡村根本不給何應欽說話的機會就率先拋出了日軍草擬的停戰協定，同時說明這是日方的最後提案，一字不容更改。岡村此處學習了他的老前輩伊藤博文，強硬表示中方對日方所提停戰協定只能回答「是」與「否」兩個字，否則兵戎相見。5月31日，南京國民政府代表熊斌和日軍代表岡村寧次在塘沽簽訂了喪權辱國的《塘沽協定》。協定規定中國軍隊撤退到長城線以南，且今後不得越過該線。此舉等於承認了日本佔領東北三省和熱河的事實，並把冀東22縣置於日偽勢力範圍之內，至此，華北門戶洞開。
長城抗戰結束後，第三十五軍軍長傅作義特地邀請北京大學文學院院長鬍適博士為在戰鬥中英勇捐軀的第三十五軍烈士紀念碑撰寫碑文。接受邀請的胡博士慨然允諾，他第一次用白話文為那些逝去的英靈寫道：
這裡長眠的是二百零三個中國好男子！
他們把他們的生命獻給了他們的祖國。
我們和我們的子孫來這裡憑弔敬禮的，
要想想我們應該用什麼來報答他們的血。
碑文剛剛刻好，傅作義就接到了來自北平何應欽的命令，要求抹去一切與抗日有關的標誌。無奈的傅作義只好把「抗日陣亡將士公墓」改為「長城陣亡將士公墓」。
隨後在南京召開的全國第五屆運動會上，一個百米運動員成為全場最耀眼的明星，他就是來自東北大連的劉長春。他在運動會上跑出了10秒7的百米成績，這一紀錄保持了25年，直到1958年才被新中國運動員梁建勛打破。運動會閉幕式上，劉長春發表了即席演講：「諸位有家可以回去，而我們只能四處漂流。我熱切希望下一次全運會在瀋陽舉行，恢複我東北河山顏色。」全場觀眾無不淚流滿面，四處響起了憤怒的吶喊：「收復東北，還我河山！」
1935年5月2日深夜，天津《國權報》漢奸社長鬍恩溥在日租界北洋飯店遭槍擊，身中四彈的胡漢奸被送往醫院搶救無效，於次日早晨斃命。5月3日凌晨4時左右，《振報》漢奸社長白逾桓也在日租界自己的私宅內被槍殺，身上還藏有給日本關東軍司令官南次郎大將的密信。兩人被殺構成了當時有名的「胡白被殺案」。早就想惹事的日本天津駐屯軍馬上感覺到機會來了。這可是進一步侵略華北的難得機遇，日軍立即向中方提出嚴正抗議。
這邊還沒按住葫蘆，那邊瓢又起來了。正當中日雙方為「胡白被殺案」緊張交涉之際，5月17日，又發生了抗日武裝孫永勤部「抗日救國軍」進入非武裝區得到國民黨遵化縣縣長庇護和援助的事件。
5月29日，天津駐屯軍參謀長酒井隆大佐按照司令官梅津美治郎的命令向中方發表通告，宣稱由於上述事件，「日軍不僅有必要再次越過長城線，而且實際上北平、天津兩地也有必要包括在停戰地區內」。與此同時，日本關東軍6月7日命令一支步兵部隊進入山海關、古北口一線，並在錦州集結一部空軍待命，其意圖不言自明。6月9日，日本海軍從旅順派遣兩艘驅逐艦到天津大沽口，做出一副武力解決的蠻橫姿態。
6月9日，酒井隆約見何應欽，遞交了梅津美治郎擬定的「備忘錄」，要求南京國民政府將憲兵第三團、軍委會政訓處等機構撤出華北。酒井隆還要求國民黨「中央軍」也要撤出河北，罷免對日態度強硬的河北省省主席、第五十一軍軍長於學忠等人。
事關重大，何應欽只好一邊與日方交涉，一邊向蔣介石報告。在6月10日的交涉中，酒井隆把鞋子脫掉放在談判桌上，盤腿坐在椅子上，不時用佩刀敲打桌子，要求何應欽立即按照日方擬定的條約簽字。隨後，酒井隆甚至使出類似流氓無賴的手段，罵罵咧咧地走到院子里解開褲帶，不避眾人地當院小便，弄得何應欽哭笑不得。
為避免日方的糾纏，何應欽於1935年6月13日親自回南京彙報。之後經過多次會商，何應欽於7月6日正式復函梅津美治郎，表示對「所提各事均承諾之」。何、梅二人往來的備忘錄和復函就是後來大家熟知的「何梅協定」，其實這一協定並無正式文本。
這些協定取消了國民黨在河北及平津的黨部，同時「取締」河北省的反日團體和反日活動，相當於變相放棄華北的主權，為兩年後日本發動全面侵華戰爭埋下更大的隱患。
華北這邊麻煩不斷，那邊察哈爾糾紛再起。1935年6月5日，日本關東軍駐內蒙古特務機關山本信等4人，由多倫潛入察哈爾境內偷繪軍事地圖，在行至張北縣時被第二十九軍一三二師趙登禹部拘留。6月10日，駐張家口日本領事橋本正康和察哈爾特務機關長松井源之助以中國軍隊「侮辱」日本軍人為借口，向第二十九軍副軍長秦德純提出嚴正抗議，限5日內答覆，否則日軍將採取「必要行動」。宋哲元聞知後立即命令釋放有關人員，但日軍依然不依不饒並藉機提出多項無理要求。
無奈之下，南京國民政府被迫於1935年6月19日免去第二十九軍軍長宋哲元察哈爾省政府主席的職務，任命秦德純代理省主席。隨後，6月27日，日關東軍特務機關長土肥原賢二同察哈爾省代主席秦德純在北平簽訂了「秦土協定」。協定要求宋哲元所部中國軍隊從長城以北撤出集結於北平方向。這一協定不僅使中國喪失了察哈爾省的大部分主