1931年，日本國內之前持續的經濟危機達到頂峰。相比1929年，工業總產值下降了1/3，對外貿易總額下降了將近一半，國際收支出現巨額赤字，儲備黃金不斷外流，國內市場嚴重萎縮，工農業產品價格一路狂跌，大量中小企業倒閉，失業人口高達400萬人。為了解決面臨的危機，日本政府開始大幅度提高軍費開支，同時也急需一場戰爭來緩解國內存在的諸多矛盾。恰在此時，中國大地上的一系列事件也為日本侵佔東北創造了有利條件。
1930年3月，汪精衛聯合閻錫山、馮玉祥、李宗仁等地方實力派發起討蔣之戰。同年5月，蔣介石宣布「平叛」，一場大戰隨之爆發，史稱「中原大戰」。交戰雙方都對遠在東北的張學良積極拉攏。在勝敗局勢未明的情況下，張學良對雙方都若即若離，一直保持中立立場。到了6月，蔣介石曾派張群將任命張學良為陸海空軍副總司令的委任狀及大印送到東北，勸張學良立即出兵入關助戰，張學良以「德薄才庸」為由婉拒。隨後在南京「中央軍」攻佔濟南、反蔣聯盟敗局已定的情況下，1930年9月18日，張學良通電宣布支持南京國民政府。第二天，10萬東北軍精銳揮師入關，早已成強弩之末的反蔣聯盟剎那間土崩瓦解，氣勢如虹的東北軍迅速佔領華北晉、冀、察、綏四省和平、津、青島三市。張學良隨後因「危難之時顯身手」被蔣介石正式委以中華民國陸海空軍副總司令之職。真可謂一人之下，無數人之上。年僅30歲的張學良達到了個人政治生涯的頂峰。
武裝調停中原大戰，使得少帥張學良名利雙收。1931年4月，中華民國陸海空軍副總司令行營在北平設立，此後張學良率軍常駐平津主持行營工作。從這時起，一直到去世，張學良再也沒有回到過東北。大批東北軍精銳隨張學良出關，導致關外防務空虛。
儘管當時名義上國家已經統一，但實際上全國各地依然處於一盤散沙狀態。自1927年秋至1930年夏，中共先後組織發動了多次武裝起義。中原大戰結束後，蔣介石於1930年10月、1931年4月先後兩次對中共蘇區進行大規模「圍剿」，均告失利。1931年7月，蔣介石再次集中包括部分嫡系「中央軍」在內的30萬軍隊，發動了第三次「圍剿」。就在蔣介石加緊「剿共」之際，南方兩廣再次出現意外。1931年9月1日，「廣州國民政府」進行總動員，出師討蔣，並在天津設立了「北方軍事政務委員會」，任命閻錫山、馮玉祥、韓復榘等人為委員，南方的粵桂軍，兵分五路向湖南進攻。蔣介石急令「剿共」前線轉為守勢，除以一部監視共軍外，其餘各部分別轉進「討逆」。此時的中華大地，可以說是陷入一片混亂。
早在1930年年底，日軍參謀本部在制定《1931年形勢判斷》時，就對未來將在滿洲所要採取的行動進行了充分討論，最後決定了三個階段的行動方案：一是打破現狀；二是建立親日政權；三是完全佔領中國東北地區。結合這一計畫，陸軍參謀本部也進行了一系列精心的準備。1931年4月，由北方士兵組成，原駐仙台的第二師團和原來駐紮在東北遼陽地區的第十六師團換防，以適應東北地區的嚴寒氣候。7月，密令駐紮在東北的守備隊向蘇家屯、奉天一帶集結，又向朝鮮增派了一個師團，準備隨時渡江參戰。為了對付瀋陽的高大城牆，永田鐵山在視察東北時承諾給關東軍用於攻擊北大營的兩門240毫米重炮也專門從本土調運至滿洲，配屬給駐奉天的第二十九聯隊，炮口預先瞄準北大營和飛機場。8月，日軍又進行了精心的人事調整。一直從事策划進攻東北、主持制定過多份解決「滿蒙」問題大綱的參謀本部情報部部長建川美次少將，調任第一部作戰部部長。原來張作霖的軍事顧問本庄繁中將調任關東軍司令官，土肥原賢二大佐調任瀋陽特務機關長。
在當時日本的少壯派軍官中，有三個人被公認為「中國通」，簡稱「三通」。他們分別是板垣征四郎、土肥原賢二和磯谷廉介。板垣征四郎從4歲起，日本字都不一定識，就開始由其祖父指導學習漢學。三人的「通」還各有側重，土肥原賢二被稱為「東北通」，磯谷廉介是「南方通」，板垣征四郎是「華北通」。在這個節骨眼上，把土肥原賢二調到東北，誰都能預料到下一步肯定要有所動作。
凡事皆需借口，即使對於德國、日本、蘇俄這樣的侵略者。也就在這一時期，東北相繼發生了「萬寶山事件」和「中村事件」。
「萬寶山事件」純屬中、朝農民之間的民間土地糾紛。日本以此次事件誣陷中國傷害朝鮮僑民，最後在日本的引導下，朝鮮半島掀起了大規模的排華活動，當地華僑死傷數百人。
「中村事件」相對複雜一點。1931年6月，關東軍中村震太郎大尉帶領三個部下在興安嶺一帶做軍事偵察，返回途中被中國東北軍第三團團副董昆吾發現並扣留。在他們身上搜出了調查筆記、軍用地圖、指北針、測繪儀器等物。在證據確鑿的情況下，團長關玉衡下令秘密處決中村震太郎，除重要文件留下上報之外，其餘一律就地銷毀。
也真該出事，處死中村之前，想逃跑的中村曾與團部的衛兵發生搏鬥，中村佩戴的日本軍官專用手錶被打飛，正好被來送夜宵的第三團司務長李德保悄悄撿走。後來李德保在外邊嫖娼時沒錢結賬，就把手錶押在了當鋪。發現中村神秘失蹤的日軍沿著中村之前走過的路線尋找，得密報在當鋪中找到的手錶，就成了日本人的鐵證。
日本藉機宣稱東北軍士兵謀財害命，殺死中村，威逼中國立即交出關玉衡等殺人兇手。最後東北軍只好將關玉衡撤職。就這兩事件引起的糾紛，蔣介石當即指派宋子文與日本駐華公使重光葵商議解決，試圖通過外交途徑消弭東北的危機。
兩次事件在日本引起強烈反響。日本國內的軍人走上街頭，狂呼「武力征服滿蒙」的口號，飛行員駕機向日本各大城市發放傳單，傳單上畫著插著日本太陽旗的中國東北地圖，下邊寫著：「啊，我國的特殊權益！」
板垣和石原馬上意識到絕佳的時機已經到來，立即決定以此為借口發起行動，行動的日期定在了1931年9月28日。關東軍於是頻頻調動，彈藥和武器也開始秘密發放。接到石原密報的神田正種已經擅自將朝鮮軍悄悄調至鴨綠江邊，隨時準備在緊急關頭越境對關東軍實施支援。
1931年8月「中村事件」之後，日本政府命令外務省密切關注中國東北的局勢。關東軍在東北鬧出這麼大動靜，外務省駐滿洲的官員不可能不發覺。1931年9月15日，日本駐奉天總領事林久治郎電告外交大臣幣原喜重郎：「關東軍正在集結軍隊，領取彈藥器材，有在近期採取軍事行動之勢。」幣原隨即向陸軍大臣南次郎提出質疑和抗議：「此種做法從根本上不符合以國際協調為基本原則之若內閣外交政策，絕不能容忍。」當時唯一健在的明治元老西園寺公望也規勸南次郎要謹慎行事。此事甚至驚動了天皇，裕仁諭令南次郎下手整頓關東軍軍紀。
一向謹小慎微的南次郎對此早就心知肚明，之前他任朝鮮軍司令官時石原就找他聯繫過越境支援的事，當時他就沒敢答應。南次郎立即找來參謀本部作戰部部長建川美次問話。建川對於即將在滿洲採取的行動也清清楚楚，對於陸軍大臣的提問，他沒有肯定也沒有否定，只是回了一句，「不能完全否定關東軍採取行動的可能性」。聞聽此言的南次郎大吃一驚，馬上逼著建川部長立即動身前往滿洲，傳達東京旨意，阻止關東軍亂來。
這位建川少將身高只有1.47米，據說後來在駐蘇使館當大使時，被個子並不高大的斯大林在肩膀上拍了一巴掌，差點跌坐在地上，惹得斯大林哈哈大笑。個子小不代表沒能力，這位建川也是陸軍大學第二十一期的「軍刀組」成員，能到參謀本部的人至少是牛C，能到參謀本部第一部也就是作戰部的人肯定是牛B，能當上作戰部部長的人那絕對就是牛A了。
建川部長內心裡是支持關東軍侵佔「滿蒙」計畫的，滿洲之行對他來說也是言不由衷。陽奉陰違的建川表面上按照南次郎的命令立即動身去東北勸阻板垣等少壯派軍官的行動，暗地裡卻將消息透露給參謀本部俄國班班長橋本欣五郎。心領神會的橋本接連向奉天特務機關長土肥原賢二發去了秘密電報：計畫敗露，建川出動，事不宜遲，趕緊行動。
土肥原一開始並不知道這個計畫。因為石原和板垣所在的關東軍總司令部在旅順，而土肥原在奉天。也許滿洲合該有此一劫，收到電報的是正好是那天在奉天特務機關值班，剛調到此處擔任土肥原副手的花谷正少佐。這樣，在沒有進一步擴大知情範圍的情況下，石原和板垣很快得知了建川出動的消息。
9月15日，陪著上任不久的關東軍司令官本庄繁中將進行巡視的石原莞爾、板垣征四郎、花谷正、今田新太郎四個人，在奉天特務機關的會議室召開了秘密緊急會議，研究建川部長要來的問題。大家商量了半天，也沒想出萬全之策。於