夷陵之戰發生於蜀章武元年（公元221）。這年七月，劉備帥軍伐吳，孫權寫信請和，劉備盛怒不許。到第二年六月，吳將陸遜大破蜀軍於夷陵（今湖北宜昌），劉備退屯白帝城，十月，孫權又遣使請和，劉備答應了。這一仗前後歷時一年，吳將陸遜堅取守勢，捕捉戰機，最後以火攻取得大勝，是歷史上有名的戰役之一。
戰事發生的原因是荊州的歸屬問題。
208年赤壁戰役之後，曹軍敗退，留營仁、徐晃守江陵，周瑜、劉備水陸並進，追到南郡（今湖北江陵縣東南），瑜軍圍曹仁，相持了一年多，曹仁棄城走。孫權以周瑜為南郡太守。劉備推劉琦為荊州刺史，南征四郡，武陵（今湖南常德）、長沙（今湖南長沙）、桂陽（今湖南郴縣）、零陵（今湖南零陵）皆降。劉琦病死，諸將推劉備為荊州牧，駐公安（今湖北公安）。劉備從此有了根據地了。
荊州原來不屬孫權，赤壁之戰，劉備是有功勞的，南征四郡是劉備自己的戰果，蜀吳雙方怎麼會發生荊州的歸屬問題呢？據《吳書·魯肅傳》：「後備詣京見權，求都督荊州，惟肅勸權借之，共拒曹公。」魯肅死後，孫權評論他：「後雖勸吾借玄德地，是其一短。」看來當時兵力，孫強劉弱，孫權兵力可以直取四郡，劉備要求有個立足之地，魯肅從孫劉聯盟，為曹操樹敵的戰略出發，勸孫權答應，有了這個默契，劉備才能南取四郡，和孫吳成掎角之勢，所以「曹操聞權以土地業備，方作書，落筆於地」，給曹操以極大威脅。
214年，劉備取益州。第二年孫權就要討還長沙、零陵、桂陽三郡。劉備不肯。孫權派呂蒙率軍爭取，劉備也到公安，派關羽爭三郡。魯肅駐益陽（今湖南益陽），和關羽相拒。魯肅責備關羽不還三郡。關羽說：赤壁之戰，劉備和吳軍勠力破魏，豈能徒勞？連立足之地都沒有！達不成協議。正好這時曹操南定漢中，蜀漢北方受到威脅，劉備趕緊與孫權聯合，分荊州為二，江夏、長沙、桂陽屬吳；南郡零陵、武陵屬蜀，以湘水為界，雙方罷兵。暫時妥協了，但問題並未根本解決。
219年，關羽率眾攻曹仁於樊（今湖北襄陽），水淹于禁七軍，斬將軍龐德，威震華夏。曹操遣使說孫權，出軍攻關羽後路，權將呂蒙誘降關羽在江陵、公安的守將，盡虜羽軍妻子。羽軍遂散，關羽父子出走，為孫權所殺。
劉備失了荊州，也就失去了向東出川的門戶，和曹操抗衡的軍事重鎮，在戰略上是非爭不可的。
他和關羽、張飛的關係，從漢靈帝末年，184年黃巾起義以後，便相從征伐，「寢則同床，恩同兄弟」。小說上「桃園結義」之說，便是從這兩句話演繹出來的。三四十年的戰友、君臣，鎮守出川門戶的上將，一旦摧折，劉備的感情衝動是可想而知的。221年張飛又為部下所殺，持首級奔吳，舊仇加新恨，伐吳報仇便成為他的最後志願，什麼好話也聽不進去了。
諸葛亮遠在隆中對策時，便指出孫權「可與為援而不可圖」。赤壁戰前，他和魯肅共同努力，定下了聯合抗曹的大計。他是始終堅持劉、孫兩家聯合的方針的。但他也深知劉備的個性，對關羽、張飛的感情，和荊州在軍事上的重要性，明知用言語是勸阻不了劉備的。夷陵敗後，他嘆氣說：
使法孝直（正）若在，則能制主上，令不東行。就復東行，必不傾危矣。
趙雲是堅決反對伐吳的，他指出主要的敵人是曹操，不是孫權。如先滅魏，則吳自服。當前形勢，決不應該放掉主要的敵人，先和孫吳交兵。廣漢處士秦宓也說天時不利，朝臣很多人都反對，劉備一概不聽。
蜀吳交兵後，孫權遣使求和。吳將諸葛瑾駐公安，寫信勸劉備，要他留意於大，不要用心於小。指出關羽和漢朝的輕重，荊州和海內的大小，雖然都應仇疾，但要分清先後。論點和趙雲是一致的，劉備當然不能接受。
交戰雙方，蜀軍由劉備自己指揮，兵四萬餘人，大將吳斑、馮習攻破權將李異、劉阿等於巫，進軍秭歸。將軍黃權自請為先鋒，勸劉備為後鎮，劉備不聽，派他督江北軍以防魏師。夷陵敗後，交通斷絕，他不肯降吳，只好降魏。備軍從巫峽、建平連營直到夷陵界，立數十屯，樹柵連營七百多里，全軍成一條直線，踞高臨下，兵力分散。曹丕聽說蜀軍布置之後，笑道：劉備不懂兵法，豈有立營七百里而可以拒敵的！必敗無疑。
吳軍以陸遜為大都督，率諸將朱然、潘璋、宋謙、韓當、徐盛、鮮于丹、孫桓等五萬人拒守。蜀軍遠來，利於速戰，吳軍諸將要迎擊，陸遜堅決不許。他指出蜀軍銳氣方盛，而且乘高守險，不利進攻，如有不利，影響全局。不如堅閉固拒，伺機捕捉戰機，以逸制勞，取得勝利。
兩軍對峙相持了七八個月，蜀軍兵疲意沮，陸遜乘機發起攻擊，先攻一營，得不到便宜。諸將正埋怨他枉然死了許多人，陸遜卻說，我已經找到破敵的方法了，下令諸軍每人拿一把茅草，乘風縱火，全線進攻，陣斬蜀大將張南、馮習，連破四十餘營，蜀軍潰敗，劉備退守白帝城。
蜀軍敗後，吳諸將要求直取白帝，陸遜認為曹丕正在大合士眾，不懷好意。下令退軍。
這年十一月，孫權遣使到蜀漢聘問，劉備也遣使報聘，兩國又恢複和平，重建了對魏的掎角之勢。
這次戰役，劉備犯了兩個大錯誤：第一是政略的錯誤，正如趙雲、諸葛瑾所指出的，他把大小、輕重擺錯了次序，因荊州之失、關羽之死而發動對吳戰爭，破壞了兩國聯合共同抗曹的正確策略；第二是戰略的錯誤，不聽黃權的忠告，把他一軍放在江北，削弱了兵力，又把全軍列成縱深戰鬥序列，戰線過長，兵力分散，前軍一敗，後軍動搖，彼此不相呼應，造成全面的敗局。
京劇《夷陵之戰》是根據歷史事實編成的歷史劇，劇情是符合歷史真實情況的。主題思想是通過戰爭的失敗來批判劉備個人的「義氣」，趙雲、諸葛亮的諫阻，諸葛瑾的求和，直到馬良死後劉備的自責，都表達了這個看法。就演出而論，是成功的。特別是保留了傳統劇目「哭靈牌」一折，造成全劇的高潮。問題也正是出在這裡，恰恰因為前半部把劉、關、張三人的關係寫得深了，再加上這一哭，又哭得這麼好，使觀眾的同情逐步引到劉備方面，相對地把主題思想削弱了。
劇中次要人物關興是關羽的次子，做過侍中、中監軍的官，早死。張飛的兒子張苞也是早夭的。看來都沒有參加夷陵之戰。劇本把這兩人寫成蜀軍的大將，通過他們加強劉備主戰拒和的決心，是完全可以的。
馬良在征吳之役，奉命到武陵招撫當地少數民族，軍敗後，他也被殺。劇本把他寫成掩護劉備，中箭身死，也是可以的。