彌勒教首領彭瑩玉從元順帝至元四年（公元1338年）袁州起義失敗以後，逃避在淮西一帶地方，依靠當地人民掩護，秘密傳布教義，組織武裝力量，準備更大規模的起義。這人信仰堅定，有魄力，有口才，善於組織、宣傳鼓動工作。他在和農民共同生活中，經常和農民談話，說出老百姓的苦處，指出元朝政府一定會被組織起來的人民所推翻，給受苦難的人民以希望和信心。儘管他使用的是宗教的語言，摻雜著大量的迷信、落後的內容，但是，要起來革命，只有革命才有出路，這一點卻是明確的，是能夠為廣大人民所理解和支持的。他辛辛苦苦在地下工作了十四年，成千成萬的窮苦人民團結在他的周圍。至正十一年（公元1351年），他和鐵工麻城鄒普勝、漁人黃陂、倪文俊組織西系紅軍，舉起了革命的旗幟。鄒普勝膂力出眾，講義氣，結交江湖朋友，很有威信。倪文俊是水上英雄，打魚的人也和貧苦農民一樣，要交魚稅，交船稅，成天這樣稅，那樣稅，被剝削得實在受不了。倪文俊出頭帶領漁夫抗稅抗捐。官兵來追捕，他率眾抗拒，大敗官兵，就成了黃陂一帶的起義領袖。
徐壽輝是羅田的布販，又名真逸，真一。布販子經常來往城市和農村，他人緣好，結交了不少朋友，又長得魁梧奇偉，相貌出眾。入了教，彭瑩玉推為首領，說他是彌勒佛下生，當為人世之主。這年八月間，一切都準備好了，就焚香誓眾，起兵反元。九月佔領蘄水和黃州路，以蘄水為都城，取意於西方凈土蓮台，號為蓮台省。 立壽輝為皇帝，國號天完，年號治平。分兵兩路，一路由鄒普勝、倪文俊率領，佔領漢陽、武昌、安陸、江陵、沔陽、岳州等地；一路由彭瑩玉、項甲（又名項奴兒、項普、項普略）率領，攻克江州（今江西九江）、饒州（今江西鄱陽）、信州（今江西上饒）、袁州、徽州。至正十二年七月，由饒、徽集中兵力，入昱嶺關，取杭州路。天完疆域擴充到今湖北、湖南、江西、安徽南部和浙江西北部。這支軍隊紀律好，不殺百姓，不奸淫擄掠，口念彌勒佛號。每攻克城池，便登記歸附的人民姓名，各令安業，只運走官府府庫里的金帛，作為軍費，很得人民擁護。 彭祖師的威名，嚇得元朝地方官吏膽戰心驚。
彭瑩玉連下徽、杭，分兵取浙西、浙東州縣，正在兵力分散的時候，突然遭到元軍的意外襲擊。這支元軍主力在攻陷安豐後，正要進攻濠州，中途奉緊急軍令回援江南，趁彭瑩玉在杭州還沒有站穩腳跟，軍力孤單，出其不意，乘虛進攻，紅軍大敗，彭瑩玉、項甲戰死，杭州、徽州又為元軍所佔。
彭瑩玉失敗的原因，主要的是：彌勒教的未來天國是幻想，是神話，是迷信，它吸引了組織了大量的貧苦農民、小手工業者、小商小販來參加反元鬥爭，對當時的封建統治階級起了打擊作用。但是，它認為封建統治皇朝一經推翻，不必再努力勞動，也不必再進行革命鬥爭，就會出現所期望的「地上樂園」了。在這種束手等待好日子到來的懶漢思想指導下，攻佔城邑以後，只是發放庫糧給窮人，搬運金帛回老家，吸引更多的貧苦農民和遊民來壯大自己的隊伍，再去攻佔新的城邑，拿不出積極的具體的方針政策，這樣，也就不可能鞏固和發展所得到的勝利果實，更不可能解決當時社會上存在的階級矛盾，建立新的社會。其次，各地紅軍的力量雖然很大，但從來沒有統一的指揮和通盤的軍事調度，「各有其眾，各戰其地」。 宋和天完的軍隊都是單獨作戰，儘管在個別戰役上，都起了削弱元朝軍力的作用，但在全面戰局上，卻不能互相支持、互相配合，取得決定性的勝利，甚至有時還發生內部衝突，以致抵銷、削弱自己的力量。因之，在反抗腐朽的元朝統治的鬥爭中，當紅軍力量集中的時候，很容易取得勝利。相反，當紅軍軍力分散的時候，也極容易遭到失敗。勝利得快，失敗得也快，佔地方雖多，卻守不住，鞏固不了。第三是江浙一帶土地特別集中，大地主人數多，軍力強，頑強地抵抗紅軍，這股力量和元軍主力結合，就造成紅軍局部的軍事劣勢，一遭意外襲擊，便非失敗不可了。
彭瑩玉雖然犧牲了，但他的威名和事迹仍然為淮西和蘄、黃一帶的農民所傳誦歌唱，記錄紅軍起義的歷史家也片斷地敘述了他的活動。 十四年後，羅田縣的彌勒教徒還假冒他的名字，鑄印章，設官吏，反抗朱元璋的統治。 洪武六年（公元1373年）羅田縣又有人自稱彌勒佛降生，傳寫佛號。 蘄州彌勒教徒燒香聚眾。 都為明兵捕殺，也可見其影響入人之深了。
徐壽輝是以人緣好、相貌好被推作皇帝的，庸庸碌碌，沒才幹，也沒見識。彭瑩玉一死，失去依靠，越發手足無措。他嫌蘄水不夠繁華，遷都到漢陽。丞相倪蠻子（文俊）掌握兵權，壽輝為其所制，毫無實權。治平七年（元至正十七年，公元1357年）壽輝和左右圖謀，想去掉倪文俊，倪文俊也設計謀殺壽輝，被人告發，率兵出奔黃州。文俊部將沔陽人陳友諒，家世打魚為生，力氣大，有一身好武藝。在縣裡當貼書，和上官不合，屢被責罰，發怒投奔紅軍，立了戰功，做領兵元帥。文俊逃到黃州，正是他的防區，用計襲殺文俊，奪過軍隊，自稱平章。向東侵佔安慶、池州、南昌諸地，和朱元璋接境。兩軍對峙，打仗互有勝負。龍鳳六年五月，陳友諒挾徐壽輝統大軍攻下太平，元璋守將花榮戰死。陳友諒進駐採石，志得意滿，自為以可以克日佔領應天了，使人殺了壽輝，等不得擇日子，挑地方，就以採石五通廟為行殿，在暴風雨里，即皇帝位，國號漢，改年號為大義，盡有江西、湖廣之地。
群雄中陳友諒的軍力最強，疆土最廣，野心也最大。朱元璋在應天，友諒順流而下，看元璋是籠中的雞，手到拿來。派遣使者和張士誠相約，東西夾攻，瓜分朱元璋的領地。友諒水軍大艦名為混江龍、塞斷江、撞倒山、江海鰲等共一百多艘，戰舸幾百條，真是「投戈斷江，舳艫千里」。應天的文官武將都嚇慌了，有人主張投降；有人主張放棄應天，保存軍力，再作計較；有人主張主動出擊太平，牽制友諒兵力。七嘴八舌，亂成一團。膽子小的竟背地裡收拾細軟，盤算城破後的去處了。
劉基到了應天之後，元璋徵求他對軍事形勢的意見，劉基分析東西兩面情況說：「張士誠齷齪無大志，只想保住他那塊地方，不會有什麼作為，暫時不必管他。主要的危險的敵人是陳友諒，他擁有精兵大艦，而且據我上游，野心勃勃。面對這樣的形勢，軍事上就必須爭取主動，針對主要的敵人，集中力量先除陳友諒，上游無事，張士誠便勢孤了，一舉可定。然後再北取中原，可成王業。」元璋聽了，極為稱讚。
陳友諒東下的警報傳來以後，元璋和劉基兩人在卧室內密議：投降不是辦法，逃走更不是辦法，目前的出路只有堅決抵抗。抵抗有兩種打法：一種是兩線同時作戰，東西兼顧，兵力一分，拿自己的一半兵力去對付陳友諒的全部軍力，必敗無疑；另一種打法是迅速集中主要兵力，看準敵人弱點，做致命的一擊，取得勝利後，再回師來對付另一線，這也還是兩線作戰，不同的是以自己的全部兵力集中打擊敵人的全部兵力，先打垮一個，再勻出手打另一個。關鍵只在於爭取軍事上的主動。兩人仔細研究兩線形勢，斷定主要的敵人是陳友諒，論兵力陳強張弱，論士氣陳旺張餒，論水軍陳多張少，那麼，就很明白，只要先集中力量打敗陳友諒，張軍勢孤，連進攻都不可能了。
要先打擊陳軍，最好使他先來進攻，造成有利戰機。元璋部將康茂才和陳友諒是老朋友，茂才的老門房也侍候過陳友諒。茂才受命使老門房偷跑到友諒軍中，帶了茂才的親筆降書，還告訴了許多假軍事情報，願以自己一軍和友諒裡應外合，並勸友諒分兵三路直取應天。友諒喜極，問康將軍現在何處，說現守江東橋，問是石橋還是木橋，答是木橋。約好友諒親自進軍江東橋，以喊「老康」作信號。
陳友諒的進軍路線和軍力分配都弄清楚了。元璋一面調胡大海軍進取廣信（今江西上饒），搗友諒的後路，一面按友諒進軍路線，設下重兵埋伏。連夜把江東大橋改為石橋，一切準備停當，只等友諒自投羅網。
元璋親自在盧龍山頂這個踞高點指揮，規定信號，發現敵人舉紅旗，伏兵出擊舉黃旗。友諒興沖沖帶領主力軍趕到江東橋，一看是大石橋，知道被騙，大吃一驚，銳氣便挫了一半，連喊老康，又無人答應，越發膽戰心驚。正在猶疑間，山上黃旗招展，四周伏兵高聲吶喊，奮勇出擊，把友諒這支精兵團團圍住，戰鼓雷鳴，山上、平地、水裡一齊打，這一仗把友諒的主力全軍殲滅，殺死淹死不計其數，俘虜了兩萬多。友諒水軍正值潮退擱淺，動彈不得，全被俘獲。元璋乘勝收復太平，下安慶，取信州、袁州。
友諒吃了大敗仗，張士誠也不敢出兵了。
龍鳳七年正月，小明王封元璋為吳國公。
友諒不服輸，七月間又遣將攻下安慶。元璋大怒，召開軍事會議，決定溯江西伐。龍驤巨艦上建立大旗，上面寫著「弔民伐罪，納順招降」八個