始皇三十七年十月，行出遊會稽，並海上，北抵琅邪。丞相斯、中車府令趙高兼行符璽令事，皆從。始皇有二十餘子，長子扶蘇以數直諫上，上使監兵上郡，蒙恬為將。少子胡亥愛，請從，上許之，餘子莫從。
這是秦始皇一生的最後一次出遊，這一次出遊改變了李斯的命運，也改變了秦朝的命運。我們先大致分析一下當時始皇身邊群臣的背景。
始皇當時有兩個丞相，左丞相是李斯，右丞相是馮去疾。馮去疾的背景十分特殊，他的祖上叫馮亭，是韓國上黨（今山西省東南部）的郡守。秦昭襄王四十七年（公元前260年），秦國攻打上黨，韓王打算割讓上黨求和。但馮亭非但堅決不聽從韓王的命令，反而帶領上黨十七城投降趙國。馮亭為何這麼做？因為他知道秦國對上黨志在必得，希望趙秦相爭，讓韓國得以從中獲利。我在《帝國崛起：王道、霸道與強道的取捨》一書中說過，這是「移禍江東」的毒計。
馮亭此舉引發了趙國和秦國的長平大戰，此戰最後以趙國慘敗告終。被趙國封為華陽君的馮亭，也和趙國統帥趙括一起戰死在長平。照這樣看來，馮亭應該算是秦國的敵人才對，但說來也奇怪，馮亭的子孫在秦滅六國後卻受到重用，如馮毋擇封武信侯，馮去疾為右丞相，馮劫為將軍。
可能是因為這個緣故，始皇對李斯的信任遠在馮去疾之上。後人在史書中時常看見李斯在秦國發揮的重要作用，卻很少看到馮去疾的表現。這一次巡遊，始皇也決定帶李斯同行，而命令馮去疾留守。
此外，當時另一個最得始皇信任的人是中車府令趙高。怎麼知道始皇最信任他呢？因為始皇把發兵的虎符和掌政的玉璽全都交給趙高來管。
在武將方面，秦滅六國功勞最大的是蒙氏和王氏。秦昭王時，蒙驁從齊國投奔秦國，此後為秦國立下累累戰功。到了秦王嬴政即位後，蒙驁故去。此時王氏家族的王翦和他的兒子王賁都受到秦王的重用，父子倆先後消滅了趙國、魏國、楚國和燕國。而王賁攻楚時，蒙驁的兒子蒙武便是他的副將。
蒙武的兒子叫蒙恬、蒙毅，蒙恬曾與王賁一同攻滅齊國，完成了統一大業。而後秦始皇命蒙恬帶領三十萬大軍北伐匈奴，取得了河套以南之地，從此蒙恬就在北方前線防備胡人入侵，一連屯駐了十餘年，而王賁的兒子王離便是他的副將。從蒙氏和王氏三代的情況，各位就可以看出兩家淵源有多深。
始皇非常信任蒙恬兄弟，不但讓蒙恬在外掌握大軍，更任命蒙毅為上卿，讓他隨侍左右作為參謀。因此蒙毅也跟隨著始皇參加了這次巡遊。本來按這樣的情形發展，秦朝有可能不會滅亡，但歷史卻走向了另外一條道路。
看過始皇的臣子們後，我們再看看他的兒子們。始皇一共有二十幾個兒子，但留下姓名的並不多，其中最重要的是長子扶蘇和最小的兒子胡亥。始皇一生沒有立太子，這是理所當然的，因為他覺得自己會長生不死，長生不死的人是不需要立太子的。
本來按照繼承順序，最有可能繼位的是扶蘇。但始皇不喜歡扶蘇，扶蘇在許多問題上都與始皇意見不合，又數次犯顏直諫。始皇氣得將他趕出咸陽，任命他為蒙恬的監軍，把他打發到遙遠的北方前線去。與此相反的是，始皇非常喜歡最小的兒子胡亥，這次巡遊就只帶著胡亥去，其他的兒子都不得跟從。
立儲乃是國家之根本，根本不確立，國家就要動蕩，這在歷史上有過無數血淋淋的教訓。因此身為國君，絕不能輕易地顯露自己對兒子的偏愛。始皇在這一點上犯了大錯，以至於後來才會為人所不齒。
其年七月，始皇帝至沙丘，病甚，令趙高為書賜公子扶蘇曰：「以兵屬蒙恬，與喪會咸陽而葬。」書已封，未授使者，始皇崩。
這年七月，始皇到了沙丘（今河北省邢台市平鄉縣），病得十分嚴重。他知道自己快不行了，於是命令趙高寫詔書，準備送去給長子扶蘇。詔書命令扶蘇把大軍交給蒙恬，然後和運送始皇遺體的車隊在咸陽會合，讓扶蘇主持他的葬禮。在封建宗法時代，主持葬禮的人就是理所當然的繼承人，這也代表始皇要傳位給扶蘇。
在這一刻，始皇做出了正確的決定。但正確的決定是否就能獲得好的結果，必須看具體執行的人。歷史上有很多時候，做好事未必有好的結果，其關鍵在於「委之非人」。
始皇這次真的委託錯了人，他把這件事交給了趙高。因為趙高是「兼行符璽令事」，必須經過他在詔書上加蓋玉璽，才能作為正式詔書發出去。趙高寫好了詔書，也蓋上了玉璽，卻沒有交給使者發送出去。為什麼呢？因為趙高想等等看，看始皇會不會就在這幾天死去，他另有打算。
果然如趙高所料，始皇很快就駕崩了。順帶一提的是，關於始皇駕崩的日期，《史記·秦始皇本紀》說是「七月丙寅」，但後世學者考證出始皇三十七年七月沒有丙寅日，八月才有。因此有的學者認為，太史公居然連當年七月沒有丙寅日都不知道，如此粗疏，真是一大敗筆。
但真是如此嗎？我們不妨想想，太史公司馬遷是天文歷算名家，對後世影響深遠的「太初曆」便是由他制定的，他犯下這種錯誤的可能性有多大？秦漢之際的曆法，並不像今人所想的如此有序。許多出土文獻上所標示的日期干支，就明顯和後世史學家嚴密推算出來的結果不合，難道這些都要說是古人弄錯了？就算退一步說，當年七月確實沒有丙寅日，但試想一下，倘若你是史學家，看見前人記下錯誤的日期，你該怎麼辦？
改成正確的日期？問題是，你也不知道正確的日期是哪一天。
直接按自己的推測改寫？這種做法似乎也好不到哪裡去。
那就索性不要記下有問題的日期？失去這條線索，後人就根本無從考證。
因此，最好的做法就是，一方面將前人留下的有問題的日期原封不動地記下來（例如在《秦始皇本紀》中記「七月丙寅」），等待有朝一日能解決這個問題；一方面則適度地表達自己對這個日期的懷疑（例如在《李斯列傳》中只記「其年七月」，卻不寫詳細日期），這也就是中國古代史寫法中所謂的「疑以傳疑」。
書及璽皆在趙高所，獨子胡亥、丞相李斯、趙高及幸宦者五六人知始皇崩，余群臣皆莫知也。
秦始皇駕崩了，但他的遺詔和玉璽此時還都在趙高手中。知道皇帝已經駕崩的，只有胡亥、李斯、趙高和在始皇身邊服侍他的五六名宦官而已，除此以外別無他人。
隱瞞始皇死訊正是李斯的主意。李斯為何要隱瞞始皇帝的死訊？在《秦始皇本紀》中，說他是因為「恐諸公子及天下有變，乃秘之，不發喪」。
試問：你認為在當時的情形下，李斯的做法是否正確？
當時皇帝在外駕崩，李斯想要避免國家的動蕩，從正面來看，這一點無可厚非。問題是，他可以隱瞞天下人，但有一個人他萬萬不該隱瞞。那個人是誰？那就是帝國的繼承人——扶蘇！
李斯為什麼要選擇向扶蘇隱瞞？在《李斯列傳》中，太史公提供了有別於《秦始皇本紀》的另外一個理由。
李斯以為上在外崩，無真太子，故秘之。置始皇居轀輬車中，百官奏事上食如故，宦者輒從轀輬車中可諸奏事。
注意！這裡說的是「無真太子」，而不是「無太子」。按常理推想，始皇決定傳位給扶蘇，憑李斯和秦始皇的關係，他不可能一點都不知道。而從後面的發展來看，李斯確實知道這一點。但他現在卻以「無真太子」為由，選擇對扶蘇隱瞞這件事，你就可以知道李斯心中其實不希望扶蘇繼位。
為什麼呢？因為扶蘇並不喜歡李斯。試想，扶蘇過去對始皇的種種作為有諸多不滿，甚至不惜數次犯顏直諫。而始皇的種種作為，「斯皆有力焉」！扶蘇怎麼可能會喜歡李斯？李斯又怎麼可能不擔心扶蘇繼位後自己的命運？
李斯為了隱瞞死訊，想出一個辦法，那就是將始皇的遺體放在轀輬車中，不讓人見到。「轀輬」其實就是「溫涼」的意思，相傳這是一種百葉窗式的車子，所以冬溫而夏涼。李斯讓不知情的百官像往常一樣上奏，也像往常一樣將食物送進車中，由宦官在車中代替始皇批准奏摺，吃掉食物。
這樣的計策乍聽之下很簡單，效果卻非常好。原因是始皇在世時，百官也只是接受他的命令，已經許久都沒有人敢提出質疑。這樣的計策能瞞天過海，固然是始皇自己一手所造成的，但李斯懂得趁火打劫，其聰明程度可見一斑。
自以為聰明的李斯卻不知道，他的用心已經被人看穿了。
趙高因留所賜扶蘇璽書，而謂公子胡亥曰：「上崩，無詔封王諸子而獨賜長子書。長子至，即立為皇帝，而子無尺寸之地，為之奈何？」
趙高私自扣留了始皇要賜給扶蘇的符璽和詔書，這是因為他一心希望胡亥能當皇帝。趙高曾經當過胡亥的老師，兩人關係很好，而他支持胡亥的另一個原因是，扶蘇和蒙氏的關係很好，趙高卻與蒙氏有深仇。