紅河谷雖然就在益州和交州的邊界之上，但這裡基本上是荒無人煙的，山高林密，人跡罕至。
其實所謂的邊界，也不過是在地圖上所標註的，無論是交州還是益州，都沒有派人來管轄這片區域，這裡真正算得上是三不管地帶。
不過想要對蜀國發起突然襲擊，打蜀軍一個措手不及，羊祜就必須要做好隱藏工作，數萬人馬雲集到紅河谷，聲勢何其之大，隨便一個蜀軍的探子隔著數里都可以知曉。
所以為了保證這次集結的隱秘性，事先羊祜就派出了不少的游崗暗哨，將他們分派到附近幾十里的範圍之內，將所有通往紅河谷的道路都給封鎖了，無一遺露。
不管什麼人，這些暗哨都奉行一個原則，那就是只進不出，進來的時候不管，一律予以放行，但想要出去，那就試比登天了。
就算是本地的獵戶或者樵夫，或者蠻夷土著，這些暗哨都不會輕易讓他們折返回去，如果確認不是蜀軍的密探的話，則會將這些人扣留到大軍出征之後。
如果是蜀軍的密探，身份確定之後，便會將其控制起來，如有反抗，則是格殺勿論。
不過這也僅僅只是安排而已，事實上，這一帶真得是荒無人煙，從紅河谷出發，到最近的城池，也有好幾百里的路程，這一帶自然也沒有什麼獵戶和樵夫出沒了。
魏軍的暗哨倒是捉住了幾個蠻夷土著人，然後將他們扣留了起來，所以魏軍的整個集結行動，總體來說，消息封鎖的還是挺嚴的，蜀人大概做夢也沒有想到，魏軍會在交州準備抄襲他們的後路。
通過滲透性的偵察，羊祜大體已經是清楚了南中地區的情況。
南中地區蜀漢共設立七郡，分別是牂柯、越嶲、朱提、建寧、永昌、雲南、興古。以前蜀國在南中設立過庲降都督，統轄南中七郡，劉備平定益州之後，就任命鄧方為朱提太守、庲降都督，管轄南中之地。鄧方也就成為了第一任的庲降都督。
鄧方就任庲降都督是在劉備入蜀的建安十九年，卒於劉備稱帝的那一年章武元年，一共任職六年，任內安遠強志，允休允烈，輕財果壯，當難不惑，以少御多，殊方保業，夷漢敬其威信。
鄧方死後，蜀國便任用李恢為庲降都督，李恢本是南中大姓，在南中當地很有威信，但劉備在夷陵之戰中大敗，不久病死於白帝城，南中大族便蠢蠢欲動，朱褒、雍闓、高定等叛變，南中夷族豪強孟獲參與其中，聲勢浩大。
劉禪繼位之後，拜諸葛亮為丞相，諸葛亮很快就提出了東和孫吳，北拒曹魏，攘外必行安內之策，於建興三年出兵南征。
當時蜀臣王連勸死勸諫，認為諸葛亮身居相位，乃國之重器，未可輕出，但諸葛亮認為其他的將領才能不足以擔此大任，故而力排眾議，率兵出征。
參軍馬謖為諸葛亮送行，提出了攻心為上，攻城為下，心戰為上，兵戰為下的平南中策略，諸葛亮深以為然，對馬謖從此很是器重，每有大事，皆會問計於他，這無疑也給馬謖失街亭埋下了伏筆。
諸葛亮出征之後，進展十分的順利，率軍從水路由安上到越巂進入南中，又派馬忠進攻牂柯郡、李恢由平夷攻向建寧郡。
這時，高定的主力主要集結在旄牛、定筰、卑水（今四川美姑）一線，諸葛亮為了吸引叛軍主力決戰，在到達卑水地區後，暫停前進，以等待叛軍向卑水地區集中，以便一舉消滅之。
高定的主力果然向卑水地區集中，自益州郡北上增援的雍闓、孟獲部隊也在向這個地區運動。
這時，叛軍內部發生了內訌，高定部將殺死了雍闓，結果造成孟獲軍停止了向卑水地區的增援。
諸葛亮看到已經不能將叛軍聚而殲之，於是果斷向當面的高定軍發起了進攻，擊敗了高定軍。
高定的部隊後撤到邛都準備繼續抵抗，又被諸葛亮大軍擊敗，並攻佔了邛都。高定帶領殘部二千人不肯投降繼續抵抗，被蜀軍最後全部消滅，高定戰死。
這時孟獲軍已經向益州郡老家撤退，諸葛亮大軍立即展開追擊。
與此同時，馬忠的東路軍進展順利，在牂柯郡擊敗了朱褒部隊，平定了該地區的叛亂。
李恢軍在攻入南中益州郡一帶孟獲根據地後，遭到了強大部族武裝的包圍。李恢在孤軍深入、又沒有諸葛亮大軍消息的情況下，利用欺騙手段、麻痹部族武裝，而後趁其不備，發起反擊，一舉將優勢的敵軍擊敗，並蕩平了益州南部地區，佔領了孟獲的根據地，切斷了孟獲軍的退路。
建興三年五月，諸葛亮大軍渡過瀘水，進入益州郡。在克服了氣候、地形、運輸等困難後，在味縣以北地區追上了孟獲的部隊，經過激戰，擊敗了孟獲的部隊，生擒孟獲。
不過諸葛亮沒有直接處斬孟獲，而將其釋放，准其再帶兵來戰，於是乎諸葛亮在南中地區上演了一出七擒七縱的好戲，孟獲最終心服口服，臣服了諸葛亮。
隨後，蜀軍向西挺進，進兵滇池，並分兵平定了四周的部族。秋九月，南中徹底地予以平定。
諸葛亮平定南中之後，並沒有留大量的兵馬駐守南中，而是採用了和撫的政策，使綱紀粗安，夷漢粗安，繼續地任用南中大族治理南中，李恢仍為庲降都督。
其實諸葛亮的這個策略還是相當有效的，本身蜀國資源貧乏，人口稀少，兵員不多，如果還在南中大量駐兵的話，那麼北伐曹魏，肯定就會面臨缺兵少將的問題。
而留守南中的兵馬多了，也會讓南中的那些大族和夷人心生疑忌，說不定以後還會再生叛心。
諸葛亮平定南中的宗旨，是要把南中變成一個後勤補給基地，兵力補充源地，而是不要給蜀國增加負擔。
從南中徵募的軍隊，日後也成為了蜀軍的精銳無當飛軍，在北伐之戰中，立下過赫赫的戰功。