樓煩深處呂梁山腹地，四周群山環繞，連綿起伏，雖然和雁門關葦澤關這樣的要塞關隘無法相提並論，但也是險要天成，為易守難攻之地。
本身呂梁山脈就不是那種高大險峻的山脈，那怕是并州，也無法和東面的太行山相比，但山山相連，梁峁交錯，道路曲折難行，儘管峽谷溝壑縱橫，但真正能供騎兵通行的比較寬的道路，還真沒有幾條。
從離石到晉陽，正常的情況下需要走官道，那得兜一個大圈子，還得攻克一路上的諸多城池，王基斷定劉淵不會選擇走官道，所以樓煩這條道，幾乎成為了劉淵的不二之選。
王基率兵進入到了樓煩之後，沿著汾河河谷而進，把兵力駐紮在了地勢最為險要的蜂嶺底，王基下令軍隊是偃旗息鼓，潛伏進入陣地，張網以待，準備打匈奴人的伏擊。
匈奴人的軍隊大部分都是騎兵，而王基所率的兵馬，則是清一色的步兵，且不說兵力多寡，單是這樣的兵種對比，如果是在平原地帶，王基的人馬也只有被匈奴人碾壓的份。
所以王基只能是揚長避短，選擇在地勢險要，不利於騎兵作戰的地方進行設伏，多備弓弩手，準備給匈奴人一個迎頭痛擊。
劉淵從離石出發，走得很急，因為他很清楚，一旦曹亮知曉了并州發生戰事，那麼肯定會在第一時間派兵回援的，現在并州軍的主力遠在千里之外，回援肯定是需要一些時間的，所以他必須要抓住這個并州空虛的時間，攻城掠地，先把晉陽拿下來。
拿下晉陽，就意味著他可以掌握整個戰局的主動權，那怕曹亮親自帶兵回援，也很難奈他如何，如果能捉到曹亮的家人當人質，那是更好不過了，手中握有這樣的籌碼，曹亮他想不就範都難。
所以劉淵的動作必須要快才行，一旦磨磨噌噌拖拖拉拉，還沒等攻下晉陽來，曹亮的援兵也就趕了回來了，匈奴人被困於晉陽城下，進退維谷，那戰局可就脫離了劉淵的掌控。
可是光打一個離石，就拖延了劉淵三四天的時間，離石是匈奴人進軍途中必須要拿下的一城，這個是沒有商量餘地的，劉淵本以為大軍一到，離石的守軍就會望風而逃，他可以不費吹灰之力就拿下離石，但沒想到區區這兩千人竟然一個個視死如歸，他不得不花費了很大的力氣才攻破了城池。
雖然離石是拿了下來，但是浪費掉的時間卻是無法再挽得回來了，憤怒之下，劉淵下令屠城，然後留了幾千人守城，同時負責清理這些屍體，雖然時入十月，天氣變得寒冷，但如果不及時清理屍體的話，這些屍體一樣會腐爛，到時候臭氣熏天，疫病橫行，更為的麻煩了。
當然這點小事劉淵只需派一個手下頭目就可以處理了，他的當務之急還是攻打晉陽，只有拿下晉陽，才是改變并州戰局最為重要的一環。
在曹亮的主力部隊回援并州之前，劉淵對并州軍的防禦力量還是不屑一顧的，畢竟一個偌大的并州，只有區區的幾萬兵馬在鎮守，而且還是戰鬥力弱上一等的郡國兵，在裝備了新的武器和鎧甲之後，劉淵的自信心也膨脹了起來，他認為，憑藉著他現在手中的十萬鐵騎，足可以橫掃整個的并州了，此時的晉陽，在他的眼中，不過是一隻待宰的肥羊而已，劉淵相信，只要他兵馬殺到晉陽城下，拿下晉陽，不過是探囊取物一般。
從離石到晉陽，也不過是三百多里的距離，以匈奴騎兵的速度，須臾即至，劉淵委派了他手下的心腹幹將烏韓斜為前部先鋒，率領一萬騎兵，直撲晉陽而去。
欲取晉陽，必先得樓煩，不過在劉淵的眼中，樓煩只不過是一座小城，是以前胡人所立的樓煩國的遺城，樓煩國已經消亡不知多少年了，樓煩古城早已荒廢，就算有少量的軍隊駐紮，也不會對匈奴大軍造成什麼影響，所以通過樓煩，應當是一件很快的事情。
這倒不是劉淵麻痹大意，而是目前并州軍的留守兵力，根本就不可能對匈奴大軍構成威脅，現在的匈奴大軍，完全有在并州大地上縱橫馳騁的能力，任何想要阻擊的軍隊，不過是螳臂當車而已。
烏韓斜可是劉淵手下的第一幹將，當年正是他奉命保護劉淵西渡黃河，逃到了朔方，在輔佐少主劉淵的這十餘年間，烏韓斜可是戰功彪柄，為劉淵一統朔方立下了汗馬功勞，如今征伐并州，烏韓斜依然是當仁不讓的開路先鋒官。
他在朔方，殺人最多，號稱是殺人王，前幾日離石屠城之時，他更是親自斬殺了上百人之多，烏韓斜高傲地宣稱，他進入晉陽之後，要做一個萬人屠，離石的這點人，還不夠他殺個痛快的。
殺戮讓這些匈奴人變得無比的亢奮，更何況劉淵還下達了命令，攻破晉陽城之後，晉陽城內的一切，任由他們採擷，不管是財物還是女人，誰搶到就是誰的。
晉陽的富庶，那是遠近聞名的，早在匈奴人盤距并州之際，他們就對晉陽城是垂涎已久，只是那個時候，他們還沒有實力能拿得下晉陽來，甚至還要受到朝廷派遣的匈奴中郎將來管轄。
現在讓他們有機會殺到晉陽城中，去大肆劫掠，如何不令這些匈奴人興奮不已，不知不覺間他的腳程都加快了幾分，恨不得立刻插翅飛到晉陽去。
重賞之下，必有勇夫，那些好像聞到了腥味的匈奴人個個嗷嗷叫著，拚命地打馬飛奔，要知道劉淵的命令可是先到先得，誰先進入晉陽，誰就有資格先搶奪貴重的財物，漂亮的女人，健壯的奴僕，這樣的優先權，誰又捨得放棄呢？
可就在他們剛剛抵達蜂峰底，突然兩邊的山崖之上，殺聲四起，無數的箭矢如驟雨傾盆，向山下激射而至，匈奴人毫無防備，被射得人仰馬翻，登時大亂。