此刻留守平陽城的司馬軍並沒有多少，而且在疏於防範的情況下，被并州軍殺了一個措手不及，許多人甚至還在發懵呢，平陽城就已經易手了。
喬郡丞及以下部屬數千人，都成為了并州軍的俘虜，不是他們不想逃走，而是完全沒有機會，劉靖的攻擊，並不是單純的從一個城門往裡面攻，而是對平陽城的四個城門同時展開了圍攻，許多從城裡面逃出來的司馬兵，一頭就又扎進了并州軍的埋伏之中。
劉靖之所以這麼做，就是為了防止消息的泄露，拿下平陽城並不困難，困難的是如此守住這個消息，不使前線的司馬軍得到。
如此一座的大城的失守，原本是很不容易守住這個消息的，但劉靖此刻做了許多針對性的安排，除了同時地對平陽城的四門發起進攻之外，而且在平陽通往介休的必經之路上，設下了數道的關卡，派人喬裝打扮成司馬軍的模樣，攔截過往的一切人員，只准進不準出，所以南下的一律准予通行，所有北上的一律禁止，但凡發現官府中人或軍隊的士兵，則統統先扣押起來。
這樣，便可以最大程度上保證平陽城失守的消息不會泄露出去，而劉靖則率領著右衛營，進入到了平陽城中，囚禁了喬郡丞以及手下的一干人眾，右衛營接管了平陽城的防務，悄悄地潛藏起來，嚴陣以待，準備應對司馬軍的反撲。
劉靖隱藏得一直比較好，右衛營在城頭上鴉雀無聲，就連一點動靜都沒有發出來，從城下看去，整座城池彷彿如無人城一般死寂。
司馬師當然不會相信這是空城一座，他下令司馬軍派幾個人過去，架起雲梯來，攀上城頭去一看究竟。
眼看著司馬兵就要爬上來了，并州軍也就再也隱藏不住了，劉靖一聲令下，暗伏在城頭的右衛營一齊吶喊，殺了出來，封死了司馬兵登城的企圖。
那些人司馬兵立刻是屁滾尿流，這麼多的并州軍突然地殺出來，不管他們登上登不上城頭，橫豎都是一個死啊。
司馬師看到這一狀況，心底突地一沉，他此前最為擔心的事最終還是發生了，并州軍竟然搶先一步，佔領了平陽城，此舉等於是掐斷了司馬軍的歸路，一下子讓司馬軍陷入到了相當被動的局面之中。
司馬師之所以急著撤軍，甚至拋棄掉眾多的器械和輜重，目的只有一個，那就是儘快地趕回平陽，在平陽構築起抵禦并州軍南下的第一道防線。
而如今，平陽居然失守了，這簡直對司馬師就是一個沉重的打擊，沒有城池的依託，十萬大軍根本就沒有立錐之地，輕易地就會被并州騎兵所掩殺，所以當務之急是重新奪回平陽，重築防線。
聽到劉靖的挑釁之言，司馬師是勃然大怒，立刻下令司馬軍全面攻城，重奪平陽城。
劉靖的右衛營，只有一萬人馬，而司馬軍的人數，卻是他的十倍，所以那怕是展開攻城戰鬥，司馬師一點也不發怵，唯一不利的條件就是平陽城的城防堅固，城牆高大，防禦設施齊備，是一塊極為難啃的硬骨頭。
平陽郡是正始五年才新設立的，以前只是作為河東郡的一個縣治，自從曹亮割據并州以來，平陽便成為了防禦并州的第一道防線，胡奮擔任平陽太守之後，更是不遺餘力地重建了平陽城，將其打造成為了一座邊關要塞似的重鎮。
只是令司馬師和胡奮沒想到的是，這平陽城的第一戰，卻並不是敵攻我守，而且反了過來，成為了敵守我攻，這麼堅固的城防可都是他們一手打造出來的，真是搬起石頭砸自己的腳。
不過就算是難啃司馬師也不可能輕易地放棄，他站在城牆外親自督戰，催使司馬軍全力以赴地來發起進攻。
攻城戰鬥開始之後，司馬軍如潮水一般地涌了上去，漫山遍野，遮天蔽日，聲勢極為的浩大。
不過就算聲勢再浩大，也是乾打雷不下雨，經過連日的強行軍，司馬軍已經是疲憊不堪，再加上祁縣戰敗之後，對司馬軍的軍心和士氣都有著極大的打擊，如今平陽失守，讓他們更加的驚惶失措，軍心渙散，如此的狀態，想要來攻城，難度是極大的。
再加上撤退的時候，扔掉了大部的笨重的攻城器械，比如攻城車投石車床弩這些武器，都被司馬師一把火給燒了。
司馬師燒掉這些器械，用意也十分的明顯，那就是讓司馬軍輕裝上路，以最快的速度回歸平陽，在他看來，回到平陽之後，就是守城了，這些攻城的器械的暫時也無用武之地，毀了就毀了吧，也不會感到可惜。
但是剛回到平陽，司馬師就意誤解到自己犯了一個明顯的錯誤，沒有攻城器械，整個軍隊的攻城行動受到了明顯的影響，就算是發起蟻附攻城，那至少也得提供一些雲梯，指望司馬軍的士兵可以徒手攀登上了城牆，簡直就是意想天開。
當時司馬師認為回去守城，這些雲梯沒有什麼用了，所以大部分的雲梯都沒有保留下來而燒毀了，只有少部分的雲梯能保存完好，只不過是杯水車薪，這麼一點的雲梯，根本就不夠用啊！
現在司馬師真有一種騎虎難下的感覺，別看司馬軍人數眾多，但面對右衛軍所控制的平陽城，他卻有一種無可奈何的感覺，以現在司馬軍的狀態，想要儘快地拿下平陽來，根本就沒那個可能。
就在此時，哨馬突然來報，并州軍的騎兵已經追了過來，距離他們只剩下了五六十里的距離。
五六十里，對步兵而言，差不多要走上一天，但對於騎兵來說，似乎變得極為的輕鬆，不過是須臾即至的，根本就花費不了多少的時間。
聽到這個消息，司馬軍頓時一片慌亂，人人自危，不知將會跟著司馬師，何去何從。