更始將軍廉丹從始至終，都不知道這場仗是怎麼輸的，他雖然是個庸將，但基本的排兵布陣還是會的，自己坐鎮無鹽城，將五萬人布置在周邊鄉邑。
最初聽聞有小股赤眉襲擊抄糧隊伍時，他漫不經心地派一個曲去救，結果卻傳回了全曲被赤眉大隊人馬包圍的消息。
廉丹驚訝之餘，再遣一整個部去馳援，結果得知他們又被包圍了。
「本地赤眉不是殺盡了么？哪來這麼多賊人？莫非是泰山的樊崇主力？」
不等新的援兵派出，無鹽周邊的幾個防區同時派人來稟報，說是遭到了赤眉襲擊。
廉丹縱容王師屠無鹽城，雖然某種程度上也「提高」了他們的士氣，讓兵卒以為赤眉不足畏，猛地遇到真正的赤眉戰士，才知道自己斤兩。
他們從四面八方湧來，草叢中，樹林里，溝渠內，甚至是已經被官軍屠滅殆盡的里閭深處。平素麵對官軍凌|辱呵斥唯唯諾諾的農民，只要抄起一柄草叉、糞耙，就是戰士！
響應同鄉口音的三老、巨人們「殺官軍」的號召，走到田埂邊，只要捧起一撮紅泥巴，赤壤的、褐壤的，甚至是被親人鮮血染紅的黃土，往眉毛上重重一抹，每個對官軍心懷仇怨的兗州人，便都是赤眉軍！
他們額上濃墨重彩，猶如怒目巨人，足下赤腳或踏著草鞋，沒有建制，沒有旗號，甚至沒有領袖。就單憑著憤怒和復仇的怒火驅使，前赴後繼，用身軀頂著官軍的強弓勁弩，用簡陋武器摧毀堅硬甲胄，短短一日，竟就將號稱朝廷精銳的更始將軍五萬大軍打得落花流水。
廉丹確定自己是遇到了真正的泰山赤眉主力，決定且戰且退，想要撤往西邊，拉長赤眉戰線，然後讓車騎部隊繞後，加上太師王匡配合，將其一舉圍殲！
可腦中設計得再好，也需要人來執行，別說反包圍了，單是撤退，就忽然變成了潰敗。
向西轉移，在士卒們聽來，跟「我軍敗了」沒什麼區別，遂爭先恐後奔逃。恐慌一個傳染倆，最後連廉丹本部精銳也高呼著「保護」將軍加入了潰退之中。
廉丹就這樣稀里糊塗地撤到成昌鄉，方得喘息，就遇上了打梁山敗退過來的太師王匡殘部。
難兄難弟再度謀面，簡直是王八眼睛對綠豆，都不敢相信，他們原本還指望對面拉自己一把呢。
「更始將軍，你怎麼敗了？」
「我還想問太師，怎麼就敗了？」
事已至此多說無益，二人只能收攏潰卒，得數萬人，赤眉殺紅了眼，瞬息便至，也來不及分部曲營壘了，就亂糟糟擠在一塊，讓官大的做指揮，背靠著背列陣匆匆應戰。
按照兵法，倘若背後是堅硬的城牆，那是背靠堅城禦敵，心中不慌；若背後是洶湧的河水，那是置之於死地而後生，背水一戰。
可若背後是與你不相上下的豬隊友呢？
那就是腹背受敵！
1+1＜1的公式，在廉丹和王匡身上展露無疑。
兩位主帥還打算挽救敗局，可他們的部下早就在撤退中將靠屠城聚集起來的虛假士氣丟得一乾二淨，如今雖勉強列陣，可當夕陽餘暉灑下，瞧見赤眉軍邁步前進，望見他們額上那褐紅色的粗眉毛時，都不由戰慄。
除了兩位將軍的嫡系部隊外，所謂的十萬人，不過是抓壯丁拼湊起來的部隊，只能打順風仗，一旦受挫，不會有人真的賣命死戰。
若敵人是嚴絲合縫的完美包圍也就罷了，或許能讓退無可退的王師孤注一擲。但赤眉亦是一群散兵游勇，包圍網四面漏風，早就變成各打各的自由發揮了。
被籠在網中的魚兒忽見斗大的窟窿在眼前，哪裡還管配合友軍禦敵，遂慌不擇路地一頭撞出去，各自潰逃。
天黑時分，戰場更加混亂，所有人都緊張不安，敵我不分。有時候是官軍在打官軍，有時是赤眉在打赤眉，哪怕沒有敵人的時候，營嘯也時常發生，徹夜未休。
這場打了一整夜的成昌之戰，不管是廉丹、王匡，亦或是對面的赤眉樊崇、董憲，都完全搞不懂全局戰況。
而身處其中，被亂兵裹挾的耿純，就更是昏頭昏腦，只能隨波逐流，哪怕有人飛於九天縱觀全局，也只能給這場仗一個字的評價：亂！
開戰是亂碰，開打是亂戰，敗退是亂逃。
雙方將軍是亂指揮，赤眉是亂殺一氣。
總之到了天色復明之際，更始將軍和太師的大軍已經徹底崩潰，戰死者少，潰亡者眾。
梁山赤眉也打累了，攻勢暫時退卻之際，太師王匡看著自己七零八落的陣線，身邊僅剩不到兩萬人的部隊，經不起下一次衝擊，遂長嘆一聲後，派人通知廉丹。
「事不可為，不如收攏殘部突圍，留有用之身繼續為陛下效力。」
廉丹正面迎擊泰山赤眉的衝擊，損失更加慘重，身邊還聚集的不過萬餘人，而赤眉彷彿無窮無盡，大軍潰敗時的兵器甲胄全被樊崇繳獲，各位巨人的精銳歡天喜地的換了裝備，官軍最後一點優勢也不復存在。
可廉丹仍勒令諸部奮力抵抗，如今聽王匡約他一起逃走，不由大怒：「小兒可走，吾不可！」
馮衍先前遊說廉丹擁兵自重，以待時變，不失為一方諸侯，可廉丹卻斷然拒絕，他心存對王莽的感激，是真真的大新忠臣。
「西南之役連綿三載，不但沒打下句町，連旁郡也反了。」
「奉命北征匈奴，出塞不到百里而反，使賊虜入於新秦中。」
「如今若再度喪師失地，為赤眉所敗，廉丹無能，再沒顏面見陛下了！」
廉丹念及自己這一生，一時間竟羞愧無比——對王莽的愧，對君王的愧，對一路上被他部眾暴虐的民眾，對無鹽城裡的上萬無辜冤魂，卻沒有絲毫愧疚。
廉丹解下了自己的更始將軍印、綬帶和符節，讓親信轉交給王匡，令他帶著自己的部眾一起突圍撤退。
「至於我。」
廉丹大聲呼喊，彷彿是想讓更多人知道：「受國重任，不捐身於中野，無以報恩塞責！」
王匡受到廉丹印綬後，沒有絲毫猶豫，丟下外圍與赤眉周旋的兩支雜牌部隊不管，又讓更始將軍部眾作為前鋒突圍，他自己則帶著嫡系穩坐中央，乘於駟車之上。
赤眉和王師一樣，戰前無計畫，戰中無協同，打了一天一夜後開始疲乏，各部渠帥也開始各打小算盤。在王匡率眾突圍之際，也沒組織起有效的反擊來，更多人眼睛都盯著成昌鄉附近丟得到處都是的輜重糧草。
還有一輩子難得英勇一回，決定以身為餌，換來友軍突圍的廉丹。
王匡從駟車上回首，卻見更始將軍的大旗在赤眉的怒濤中搖搖晃晃，最終倒了下來。
廉丹帶著不願離去的親信與赤眉死戰，說來可笑，他指揮五萬人時，被打得潰不成軍，指揮五十人時，卻能跟十倍於己的赤眉殺得有來有回。
但終究還是敵不過對方人多勢眾，大旗折斷，親信倒斃，赤眉軍一擁而上，朝廉丹撲來，「太師尚可，更始殺我」，他們要報仇！
這最後一刻，廉丹仍奮力揮舞著皇帝所賜尚書斬馬劍，卻忽然想起了一個人：在塞北生生被廉丹故意不派兵救援，陷入匈奴右部數萬騎包圍，最後英勇戰死的吞胡將軍韓威，韓威也曾如此驍勇而戰吧？
昔日廉丹見死不救，而今他亦將被友軍拋棄。
只是廉丹終究沒得到韓威那萬箭鷥羽為被蓋的悲壯待遇，隨著他手中長劍被挑飛，一個大步上前的無鹽農夫沖了過來，雙眉上不是紅土，而是鮮血！
他手持著還沾著糞土的糞叉，狠狠戳進廉丹甲衣破損的胸口！
接著是數十人一擁而上，萬刃加身，廉丹的頭顱被剁下來，連同誇張的鐵胄一起，被赤眉軍們舉起歡呼勝利：
「更始殺我？我殺更始！」
……
而戰場另一側，在王匡丟失半數部下衝出重圍之際，卻遇上了一群被裹挾在亂兵中，各自為戰的更始將軍親衛。
廉丹對親信嫡系確實不薄，這群無鹽城中濫殺無辜的劊子手，聽說更始將軍拒絕突圍，已沒於赤眉軍中時，竟都悲憤不已，高呼道：「廉公已死，吾誰為生？」
而後竟調轉馬頭，飛馬沖向追擊而來的赤眉軍，都戰鬥而死。
「好壯士！」王匡倒是歡喜不已，多虧了廉丹及其親信的犧牲，他拋棄一支支雜牌部隊後，總算衝出了重圍。掃視周圍，清點人數，余部不到八千，建制也被打散，就茫然地跟著太師旗號撤退而已。
「太師，吾等該撤往何處？」
赤眉在爭奪戰利品，一時間沒大隊人馬來追擊，驚魂未定的校尉們前來請示王匡何去何從。
選擇很多，退往治亭郡濮陽城整軍再戰，撤往濟平郡定陶城抵禦賊兵，甚至是跑到白馬津轉移到沒有赤眉的河北，都是出路。
可王太師放著這些數百里內的去處不走，已經被真赤眉嚇破膽的他，直接選擇了一潰千里！