偉大的十月革命節快到了。在蘇維埃國家誕生二十四周年即將來臨之際，我們的人民經受了最困難的考驗。在主要的莫斯科方向，法西斯重兵距我國首都僅八十至一百公里，在南面，敵人已逼近高加索大門。
看來這是我們最艱難的時刻了。1941年戰局達到了最高峰。軍隊越來越需要武器和彈藥，而由於許多大工業區被敵人奪占，武器彈藥的生產卻急劇縮減。向東部疏散的企業剛剛在新地點展開。工業還沒有能力補充軍隊在飛機、坦克方面的損失。彈藥缺乏的情況越來越尖銳。軍隊忍飢挨餓，還要珍視每一發炮彈，實在太需要武器裝備了。
總情況就是這樣。而當時方面軍軍事委員會面臨的問題是：在新地區鞏固以後究竟還幹什麼呢？看來，連談也不能談轉入積極戰鬥行動的可能性。一切都使人想到消極防禦已經勢在必行。但方面軍兩翼的危險態勢仍然迫使人們去尋找另外的解決辦法。在我們右鄰，布良斯克方面軍部分兵力已陷入敵人合圍。左鄰的態勢也同樣緊張：克萊斯特坦克集團軍的突破正威脅著羅斯托夫。
我們在方面軍司令部對於我軍行動的前景想了很多。我越深刻地分析情況，就越確信，在那樣的處境下消極防守無異於死亡。應該進攻，一定應該進攻。我反反覆復掂量著我們的能力。集結一個十分強大的集團是困難的，但又是可能的，雖然有點冒險。我把自己的計算給參謀長看了。博金永遠是積極行動的支持者，他立即熱烈支持我的想法。
「我們需要進攻，」他說，「這不僅僅因為要消除兩翼的威脅。進攻能提高軍隊的士氣，而現在，軍隊由於長時間後退，有些精神不振。我們應該用哪怕微小的，但卻有成效的勝利使人們振作起來。但是在哪裡、用哪些兵力去進攻呢？這是我們要好好想一想的問題。有一點是清楚的：我們應該最大限度地集中力量，先實施一次多少大一點的突擊。」
我們又在圖上研究戰役情況。為了在北面幫助受到敵人強大壓力的布良斯克方面軍，我們可以由卡斯托爾諾耶西北實施突擊。但是南面形成的情況對我們較為有利，而且刻不容緩。在這裡，南方面軍威脅著克萊斯特坦克集團軍拉得太寬的左翼。如果我們在這一地點分割敵人正面，然後前出其坦克突擊集團後方，那麼我們不僅將得到精神上和政治上的巨大好處，而且將消除對羅斯托夫的威脅，因而也將消除對北高加索的威脅。
當我說出這一設想後，博金表示同意：
「是呀，看來不能有兩種意見：一切跡象表明要在羅斯托夫附近實施突擊。不過，我們現在應不失時機地努力尋找必要的兵力兵器，以便也從卡斯托爾諾耶地域對敵人實施突擊，援助布良斯克方面軍。」
我們計算了可以調來參加南部進攻戰役的兵力兵器，在圖上標出了我們的企圖。參謀長委託我向總司令報告。
「你想出來的，你也內行。」
C·C·鐵木辛哥元帥聽了我的報告，仔細看了我們的圖，上面的紅色粗線箭頭直指克萊斯特軍隊的翼側和後方。然後，他沉思地說：
「要走這一步就得在羅斯托夫西北建立一個足夠強大的突擊集團。現在南方面軍沒有那麼多兵力。看來，西南方面軍得分出點什麼來給切列維琴科。要是大本營明天又從我們這裡要走南方面軍怎麼辦呢？那時轉隸到那裡的一切兵力兵器便脫離我們，再也不復返了……」
我們沉默不語。在我們缺少軍隊的情況下，他的說法是極有道理的。元帥長時間研究地圖後說：
「不過，為了有利於事業，我們還是這麼做吧。我們大略估算一下，我們在不受特別影響的情況下能給南方面軍調去哪些兵力。這些兵力加上切列維琴科調到白卡利特瓦地域進行補充的那幾個預備師，將能幫助我們建立突擊集團骨幹，用於未來的進攻。」
「要是把這些兵力聯合起來，置於統一的指揮之下就好了。」博金說。
「對。」鐵木辛哥表示贊同。「我們將組建一個新的集團軍領率機關。正好我們儲備了一個有經驗的、經過戰鬥考驗的將軍。我指的是洛帕京少將。他今天剛請求快點讓他去作事。你們也想想這些事，進行必要的計算，並擬制號令。我們將不拖延：今天就在軍事委員會上討論這些問題。」
晚上，軍事委員會召開了會議。會議一致支持進攻思想。
剩下要做的就是事先徵得莫斯科同意。
我記得10月31日就此問題進行了第一次通話。總參謀長聽完總司令的報告後，表示擔心：現在實施大進攻是不是太冒險了，西南方面軍把自己的一部兵力轉隸友鄰會不會破壞它的穩定性。「戰爭中不冒險是不行的。」鐵木辛哥簡單地反駁說。
沙波什尼科夫元帥命令在發給最高統帥的電報中說明自己的建議。當日，我們擬就了電文。電報中說：
「敵人在前山至哈爾科夫、斯大林諾、塔甘羅格地域後，已暫停進攻，開始用步兵緩慢地把我們擠出頓巴斯。其坦克集團軍繼續留在羅斯托夫方向……南方面軍就其人數和武器裝備來看，不可能可靠地擋住敵人進路，也不能保證同第56集團軍一起扼守住羅斯托夫。況且，敵人的推進對整個南線來說都是危險的，有割斷高加索與頓河以及伏爾加河流域聯繫的威脅。敵人突入南方面軍和西南方面軍後方的威脅，將迫使兩方面軍退後和肅清頓河、甚至霍皮奧爾河中下游地區的敵人。與此同時，卻會給敵人讓開通往庫班以及斯大林格勒方向的道路。
考慮到克萊斯特集團軍是主要危險，所以應該冒削弱西南方面軍的風險，通過減少它的兵力來加強南方面軍。同時，我們想著手組建第37集團軍領率機關，打算將南方面軍首長撥出進行補充和整頓的四個步兵師編入該集團軍。我們請求發來：三萬支步槍、五百挺輕機槍、二百五十挺重機槍、二百門反坦克炮、一百五十門野炮和二百輛坦克。」
C·C·鐵木辛哥簽署後，命令立即將電報發往莫斯科，我們照辦了。
採取積極行動的念頭不只是我們才有。晚上六點多鐘，切列維琴科將軍通過有線電報請求准許用第9集團軍的三個步兵師、兩個坦克旅和新切爾卡斯克騎兵學校的一個支隊，對敵人實施短促突擊。方面軍司令員請求由第56集團軍支援這一進攻。元帥搖頭說：
「為這些不痛不癢的突擊消耗兵力是沒有意義的。應該準備那種能使敵人記往很長時間的突擊。」
鐵木辛哥元帥和切列維琴科通了話。
「我們想組建一個集團軍領率機關，並把它和西南方面軍的一個步兵師、一個坦克旅、兩個反坦克炮團和兩列裝甲列車一起交給您指揮。我們建議任命洛帕京將軍為集團軍司令員，師政委級波波夫為軍事委員會委員，瓦連尼科夫上校為參謀長……我們擬在伏羅希洛夫格勒組建該集團軍領率機關。您有什麼意見？」
切列維琴科回答，新的集團軍領率機關最好派往白卡利特瓦，那裡現在有三個步兵師正在組建中。讓這三個師也隸屬洛帕京。
切列維琴科還沒有領會到總司令正準備實施大的進攻，而且恰恰是為此才匆忙組建一個新集團軍的，所以他又一次提起了自己打算對敵人實施一些短促突擊的事。
「其中，我們擬在古比雪沃地域實施一次那樣的戰役。目的是粉碎敵人一個坦克師和一個摩托化師，並進至米烏斯河。我們將為此調集兵器，但這樣就將削弱我們和友鄰的接合部。我們請求列梅佐夫同志用積極的行動保障我們的戰役……」
切列維琴科一直只想著局部小突擊，而不想大進攻。元帥讓他不要著急，把一切都好好考慮一下。
從11月1日起，羅斯托夫方向出現沉寂。怎麼回事呢？是希特勒分子在準備新的急沖呢，還是他們衰竭得再也無法進攻了？這要由偵察部門來回答。於是各級偵察加強了搜索。終於察明，敵人正在羅斯托夫方向集中強大的坦克和摩托化兵力。就是說，敵人在準備突擊。但是克萊斯特會把自己的坦克和摩托化步兵開到哪兒去呢？是直指羅斯托夫，還是從北面迂迴它？這兩個方向都是我們極為薄弱的方向。不過，直接向羅斯托夫突擊，對克萊斯特集團軍也是危險的，因為南方面軍左翼兵團威脅著它的翼側和後方。最可能的是法西斯分子竭力迂迴該市。
我軍在羅斯托夫方向的進攻企圖，就是在這樣的情況下考慮成熟的。鐵木辛哥元帥分析了全部可能方案後得出結論，把重建的集團軍調到南方面軍左翼第9、18集團軍接合部最為有利。如果法西斯統帥部企圖向南方面軍左翼突擊的話，那麼這裡出現一個新銳的蘇軍集團軍，將會給敵人造成不小的困難；如果它還是直奔羅斯托夫，那麼新集團軍就和左右鄰一起向克萊斯特集團翼側和後方實施突擊。
11月的頭三天都忙於組織各集團軍在新地區的防禦，忙於調別洛夫騎兵軍到莫斯科附近，忙於將指定的兵團和部隊由西南方面軍調到南方面軍。大本營不知為什麼遲遲不答覆鐵木辛哥元帥的