敵軍先後突向奧斯特羅格和羅夫諾可能給我們造成嚴重後果。克萊斯特將軍的德軍坦克部隊繼續在此方向一天天得到加強。德軍第6集團軍各步兵師緊跟著支援這些部隊。
法西斯軍隊強大楔形突擊的鋒芒仍然指向人數不多的盧金將軍集群，敵軍目前正被我幾個機械化軍的翼側衝擊所牽制。盧金集群後面直到基輔，我們什麼也沒有。很清楚，如果盧金集群擋不住，那麼敵人就會前出我方面軍主力的深遠後方。這一威脅使我們每個人都很不安。人們在一切交談中都流露出這樣的想法：邊境交戰已經輸了，現在應該把軍隊撤到舊築壘地域一線去了。但對此任何人都不想直說。大家都知道，分布在舊國界線的築壘地域，還沒有做好接受軍隊和保障組織可靠防禦的準備。要使它們做好戰鬥準備，時間和力量都太少了。
莫斯科也在為我們分憂。6月30日，我們收到了一個命令，它徹底改變了原批准的行動計畫。電報指出，西南方面軍應在7月9日以前退卻到科羅斯堅、沃倫斯基新城、舍佩托夫卡、舊康斯坦丁諾夫、普羅斯庫羅夫等築壘地域一線。因此，與我左翼相鄰的南方面軍第18集團軍也應將其右翼軍隊撤至卡梅涅茨－波多爾斯基築壘地域（沿茲布魯奇河）。為了逐漸拉平各退卻軍隊的戰線，我方面軍奉命在7月6日以前扼守薩爾內、斯盧奇河、奧斯特羅格、斯卡拉特、喬爾特科夫、科洛梅亞、別爾霍梅特中間地區。
我們之中在這些日子裡常常與方面軍司令員接觸的人十分清楚，這一命令的要求，即退到舊築壘地域一線，是完全符合他的意圖的。只是因為基爾波諾斯素來善於執行命令，又特別相信命令是不容爭辯的，他才不親自請求莫斯科准許退卻。
司令員毫不遲延，極明確而完備地講了撤退軍隊和在新地區組織防禦的總企圖。看來，他早已周密考慮過如何組織方面軍實施這種機動。基爾波諾斯將軍在口述自己的決心時，特彆強調了敵人由羅夫諾和奧斯特羅格兩地域深深楔入方面軍主力後方所蘊蓄的危險。為了阻止這種危險機動，司令員命令第5集團軍與第6集團軍協同，加緊猛攻敵軍突擊集團兩翼，打破它發展突破的一切企圖。
現在，在第5集團軍左翼恢複反突擊已有具體意義：能牽制敵軍突擊集團，以此支援我軍有計畫的退卻。
根據方面軍司令員的企圖，各集團軍在不同時間開始退卻：兩翼的第5、12集團軍在6月30日夜間開始；中央的第6、26集團軍在7月1日夜間開始。我方面軍首長希望以此拉平戰線（第5集團軍右翼和第12集團軍的位置與我其他兵力相比太靠西了）。為了保證有計畫退卻，給每個集團軍指定了應在規定時間內予以扼守的中間地區。
司令員確信我已正確記下了決心後，便讓我離開，命令我在21時前提交關於退卻和在新地區組織防禦的戰鬥命令草案。
我回到自己的作戰部後，便立即開始執行任務。為了使事情做得更快，我把擬制戰鬥命令草案的工作交給了扎赫瓦塔耶夫上校，自己則著手擬制新地區防禦計畫。
時間緊迫，我們有些發急。但所擬制的作戰文書越具體，就越明顯地暴露出一些無法解決的問題。其中使我不安的一點，是我軍在防禦中明顯表現了一線式配置，無論是集團軍還是方面軍都沒有第二梯隊和強大預備隊。如果不予改變，那麼在退卻時，這種一線式配置便會不可避免地保留下來。那時，敵人就會輕而易舉地在某些方向突破我正面，截斷我退卻軍隊的交通線。一定要變更兵力部署，哪怕最低限度地變更也行，以便組織交互躍進，以此阻止法西斯軍隊與方面軍退卻軍隊同時前出新防禦地區。
我到參謀長那裡，向他說了自己的看法。我建議撥出儘可能多的兵力編入各集團軍第二梯隊，同時建立能夠擋住敵人迂迴機動的足夠強大的方面軍預備隊。
參謀長聽完我的話後，按照習慣沒有立即答覆。他仔細研究了地圖，不慌不忙地折起來，往腋下一夾，便示意我跟他走。
我們走進司令員的辦公室。正在地圖上聚精會神地畫著什麼的基爾波諾斯抬起了頭。普爾卡耶夫在司令員面前打開了自己的地圖，提出了變更部署的具體計畫。他的建議明確而詳盡。我明白了，普爾卡耶夫在聽到我報告之前已周密考慮過所有這些問題。基爾波諾斯沉思著在辦公室里踱來踱去。他停住腳，俯身看了看地圖，又一次仔細審視地圖，帶著毫不掩飾的遺憾神色說：
「晚了，馬克西姆·阿列克謝耶維奇。我們的退卻太遲緩了。德國人可能趕過我們，切斷我們與舊築壘地域的聯繫。因此我們沒有時間來變更部署。讓我們要求各集團軍司令員儘可能在退卻過程中變更自己的軍隊部署吧……方面軍預備隊嘛，現在就可以建立。我們已命令機械化第4、8、15軍退出戰鬥，就讓它們和步兵第49軍的兩個步兵師編成方面軍預備隊吧。」
可是這太少了！三個機械化軍總共不過一百輛坦克，而這些坦克要在五百公里正面行動！」
基爾波諾斯撫摸著斑白的兩鬢，冷淡地說：
「很遺憾，這是我們現在能夠騰出來的一切家當。各集團軍也同樣吃緊，特別是我們右翼的集團軍更是這樣。」
「那好吧……」
參謀長把地圖交給我並准許我離開後，便同司令員談起了當前退卻的一些問題。
我們在指定時間前準備好了戰鬥命令草案和地圖，圖上標明了每個集團軍的退卻中間地區、各集團軍間新的分界線及各集團軍在舊築壘地域一線的防禦地帶。午夜簽發了戰鬥命令。其樣本交給了聯絡軍官，他們毫不遲延地飛到各集團軍去了。
這樣，在西南方面軍的戰鬥行動中就開始了新階段。從此，我們就要考慮退卻了。
我們安慰自己：等我們積蓄了力量，就要打擊和驅逐敵人。從部隊回來的一個軍官說，有一個分隊指揮員是這樣對戰士們解釋退卻目的的：「我們退到舊國界去，我們在那裡有築壘地域，等我們在那裡把法西斯分子折騰夠了，再轟回柏林去。」
是的，看來我們所有人，從戰士到方面軍司令員，都有一個不可動搖的信念，就是我們將在舊築壘地域一線阻住敵人。再往後退，是任何人都沒有想過的。
任務是困難的：後面有追蹤而至的強敵，要有組織地退到新地區。
軍事上不夠老練的人往往覺得退卻是比進攻更簡單的事。但事實遠非如此。退卻者永遠處於較不利態勢。退卻使士兵情緒壓抑，因為最令人苦惱的事莫過於意識到：敵人這次比你強，它已經在踐踏你的故土，而你卻還不能結束這種局面。進攻的戰士卻有著完全不同的情緒，因為他受到戰事勝利進展的鼓舞，勇往直前，每邁出一步都會使他增添力量。
從軍事觀點來說，退卻是最複雜的機動。必須善於智勝敵人，以最小的損失從敵人鼻子底下撤走軍隊，以便保存和隨後積聚力量用於實施新的突擊。而這一切都要在主動權掌握在敵人手裡，難以確定敵人準備在哪裡實施下次突擊，打算在哪裡為你設下陷阱的條件下進行。
列寧教導說：「不學會正確的進攻和正確的退卻，要取得勝利是不可能的。」他不厭其煩地反覆說明，當需要退卻時，十分重要的是善於使退卻進行得最有秩序，軍隊損失得最少，軍隊骨幹保存得最多。列寧講的是革命鬥爭。但這也完全適用于軍事。不掌握鬥爭的全部手段和形式，就不能取得勝利。
毋庸諱言，我們在戰前主要是學進攻。而對退卻那樣的重要機動，卻沒有給予應有的重視。現在我們為此付出代價了。指揮員和司令部在組織和實施退卻機動方面沒有受過良好訓練。現在，我們實際上只好在戰爭的第二周重新學習最難學的藝術——退卻藝術。
當命令已經發往軍隊後，方面軍司令員決定聽取分管築壘地域的司令員助理索韋特尼科夫將軍的報告。後者以他素有的認真細緻態度做了準備。據他說，只有科羅斯堅、沃倫斯基新城、列季耶夫等築壘地域可以認為是作好戰鬥準備了。它們由人數雖少，卻是常駐的守備部隊佔領著，守備部隊由機槍和炮兵分隊編成。因此，這裡的火力配系基礎已經建立。一旦野戰軍開到，這些築壘地域的防禦能力將會顯著提高。至於其他築壘地域，則實際上既沒有作好戰鬥準備的發射工事，也沒有守備部隊。這些築壘地域中的一切都要從頭做起。
負責領導這些築壘地域修復工作的方面軍工程兵部長A·O·伊利英－米特克維奇將軍補充說，正對這裡的棄置發射工事倉促進行整頓，但沒有武器裝備。全部希望都寄托在退卻軍隊及時佔領工事，在那裡使用自己的武器。
這又是一個帶有很多未知數的任務。工兵和炮兵來得及在剩下的幾天中構築好築壘地域嗎？退卻軍隊能先敵搶佔這些地區嗎？他們能及時組織火力配系嗎？最使我們不放心的是第5、6集團軍接合部的那個築壘地域，它正好位於敵軍主要集團突擊所指向的我方面軍地段。在莫吉廖夫－波多利