長沙。
從左良玉處跳江僥倖逃脫的湖廣總督何騰蛟取道寧州、平江抵達長沙後，便在長沙設置行轅。
為了增強實力，何騰蛟一方面向南都請求增援，另一方面召來過去手下僚屬如堵胤錫、傅上瑞、嚴起恆、章曠、周大啟、吳晉錫等，訂立盟約誓言，又竭盡所能籌措馬匹、船隻、糧草，整頓湖南兵馬並招募青壯，準備以湖南為基地對抗左良玉叛軍，收復湖北全境。
然而何騰蛟情報不明，始終以為左良玉部沿江東下是為奪取南都，不知迫使左良玉東下的除了鳳陽總督馬士英所言的「扶太子正社稷」外，更是因為湖北境內已被清軍突入，左良玉唯恐所部被清軍所滅，這才檄令諸將堅決不抵抗，放棄武昌等地順江東下。
按理何騰蛟既堅決對抗左良玉叛軍，自長沙整兵後要麼迅速入湖北斷左部後路，要麼出江西配合南直隸明軍共同對抗左部，然而他到長沙一個月，除了往南都及湖南各地行文無數外，竟是無一進展，甚至連往奉命出南都過江統帥諸軍的督師史可法處都無聯絡。
這一個多月時間，何騰蛟做的最多的就是給北撫章曠、偏撫傅上瑞提供錢糧，命二撫招兵買馬，很是重視，於左右稱湖南能否守住全賴北、偏。
然最先接到何騰蛟公文並積極響應的卻不是章曠和傅上瑞，而是湖廣按察司副使、提督學政的堵胤錫。
這個堵胤錫是南直隸無錫人，崇禎六年中江寧鄉試，十年中進士，曾在南京戶部任主事，後來升任長沙知府。潞王於南都登基為弘光帝後，改任堵胤錫為湖廣按察司副使，提督學政。
據說潞王身邊的京營大將孫武進曾於某次在秦淮河畔宿醉時於人說，當下之東南，要說他孫二爺最佩服的人有三個半。
一個是舉人浙江張蒼水。
一個是湖北在籍文安之。
一個是嶺南張家玉。
這半個則是無錫堵胤錫。
為何說是半個呢，那孫二爺醉熏熏的於眾人解釋說，若這堵胤錫前來南都為他孫二爺所用，便是一個，可惜，其在湖北受制於何騰蛟，故只能算半個。
可惜，孫二爺推崇的三個半，沒一個看得上他的。
作為湖廣按察副使、提督學政，堵胤錫時刻關注時事，早在崇禎十七年時他就曾前往南都拜見兵部尚書史可法同江西總督袁繼咸，提出整兵數策，後聞皇帝於北京自縊，失聲痛哭，作《墜龍騷》五章。
雖說史可法對堵胤錫頗為看重，也認可其整兵數策，然而只讓其從黃州知府升任按察副使並提督學政，負責湖廣文治，這便讓堵胤錫鬱郁不得志，深以天下大亂，東奴入寇為憂。
故收到總督何騰蛟命整兵備戰，積極團練的公文後，堵胤錫立時帶頭響應，拿出學政衙門不多的錢兩設科募士，親自測驗入營青年的膽氣和力量，後招3000人，分為十營，每營300人，取越王勾踐君子六千之意，不叫兵丁，而稱為君子，以示尊重之意。
雖為提督學政，從前並未有過治軍經驗，但堵胤錫竟是頗通軍事，於君子營內訓練士卒，講解戰術，很是勤勞。並以國讎未雪為恥，十分注重人才，廣泛徵求意見，聽取別人獻計獻策，短短半月便叫君子營脫胎換貌，人人精神，個個抖擻，軍容齊整，聲勢很大，湖南百姓皆說君子便是省內第一勁兵。
何騰蛟也是親自往君子營視察過的，對堵胤錫治軍之才讚不絕口，然而其卻並沒有給君子營撥錢糧，讓堵胤錫多招募青年從軍，僅在口頭表彰。
原因卻是這位湖廣總督竟對堵胤錫這個僚屬生出嫉妒之心，覺得堵把兵練的越好，湖南官場同百姓越是稱讚他，就越顯得他這個從武昌跳江跑出的總督大人越是無能。
而且堵胤錫並非何騰蛟親信，何也不想將湖南不多的軍費砸在堵的君子營上。
當然，另一個原因則是一些人認為君子營不過是新募之兵，無論軍官還是士卒都未經過戰陣，不知廝殺之殘酷，故而就是樣子好看，真正上了戰場恐怕連敵兵人影未見就有可能一鬨而散。
所以，想要守住湖南，還當依賴建制兵。
何騰蛟手下的建制兵主要有二，一是湖北巡撫章曠的標兵。
章曠的標兵主要是由興國州柯、陳兩姓土官土兵為主，十分悍勇，當年李自成攻陷承天府，章曠號召忠勇城守，以標兵大戰李自成部，結果章曠大敗，本人也差點被生擒，後攜印由小路出方才得免。
但即便如此，章曠手下那支約摸四千餘人的標兵仍堪稱湖北精銳，後來李自成率主力北上，章曠又親自率兵與李自成留守軍隊交戰三次，收復沔陽州，安撫殘黎，儲存芻糧，招募死士，擴軍至七千餘人。可惜一直被順軍白旺部所阻，無法收復承天府。
但章曠部畢竟不同堵胤錫的君子營未經實戰，兵馬又倍於君子營許多，如此自是更得何騰蛟看重。
另一支建制兵是偏、沅巡撫傅上瑞指揮的兵馬，有卒五千餘，曾與張獻忠賊軍交戰，有一定戰鬥力。
傅上瑞是崇禎十三年進士，授黃州府推官，其任上政績不顯，但卻善於侍奉上官，被湖北巡撫王揚基所賞識。
當年李自成陷承天府，黃州大震，王揚基調傅上瑞管理武昌府事以避賊寇，結果張獻忠自黃州渡江進犯武昌時，傅上瑞卻同王揚基棄城而逃。
等到張獻忠率部前往川中，傅上瑞卻又返回武昌迎接何騰蛟，從而深得何騰蛟信重，先升他為分巡下湖南道參議，進封太僕寺少卿，僉都御史，巡撫偏、沅，督兵守平江、瀏陽。
如今這傅上瑞同章曠握有湖廣僅存的兩支建制兵，又都與賊兵有過交手經驗，且對何騰蛟都十分恭敬，如此何於錢糧上面肯定要優先撥付二部，餘下才是如堵胤錫的君子營及其餘響應他何總督出面號召團練的官員。
但問題是何騰蛟有點識人不明，章曠還罷了，雖屢戰屢敗，可卻忠於國事。
那貴為偏沅巡撫，手握重兵傅上瑞卻是幾個月前就存了異心，不願為明朝死守。
甲申國難後，傅上瑞在北方的家人逃到偏沅來，說什麼北方但要是投降清廷的官員都得重用，那滿洲大兵對家裡有做明朝官的也都極為客氣，絲毫不擾，甚至還派兵加以保護，對百姓更是秋毫無犯，極為重視地方穩定和恢複民生，任官選人都是知人善用，儼然新朝氣派。
這便讓本就對滿洲有一定恐懼的傅上瑞對清廷產生好感，覺得自己如今是明朝的巡撫，若要投過去以清朝對明朝官員的重視，很有可能會出任大省巡撫甚至總督，於是一邊應付總督何騰蛟的招兵備戰號召，一邊卻是不斷派人到北方打探清軍動向。
等到了七月底，情報不明的何騰蛟方才知道清軍入了荊襄，大明頭號賊子李自成被殺。
堵胤錫第一時間便意識到李自成之死會讓順軍余部群龍無首，如此大明於此時向這些從前的大明子民釋放善意，那李自成的余部必然會投奔大明，從而合營以收數十萬勁兵，爾後共抗東虜。
然而，何騰蛟同他一手提拔的湖北巡撫章曠、偏撫傅上瑞卻是幸災樂禍，拍手稱興，根本不同意堵胤錫提出的派人同順軍余部接觸的建議，反而說什麼清之英親王為大明中興第一人，從此，中國無患也。
之所以有如此看法，除了何、章、傅一向對農民軍有敵視之外，也同南都以東林黨為首的朝廷一直呼籲「聯虜平寇」的主張有關。
章曠甚至提出當派人攜酒肉往湖北犒大清軍。
何騰蛟倒是慎重，畢竟朝廷眼下對於清軍是怎麼個態度還是未定，他身為湖廣總督不便冒然同清軍「友好」。
而且，剛剛傳來消息說左良玉已經在九江病死，現在統領左部的是其子左夢庚，如今仍在安慶一帶與鳳陽總督馬士英、督師史可法對峙。
此意味湖北空虛，若清軍趁左部放棄湖北沿江東下，恐怕湖南這邊就要做抗清的準備。
果不其然，未過兩天就傳來有清軍自洞庭湖南下進犯湖南，結合李自成已死，北方為清廷所有，何騰蛟立時判斷清軍恐怕有趁勝鯨吞中國之意，遂趕緊下令省內各部備戰。
可湖北巡撫章曠卻是背著何騰蛟派人到清營出使，對清軍入湖廣極是推崇，並邀真滿洲共平闖賊余部。
只是章曠的「好心」卻沒有被清軍當作一回事，他們不斷向湖南境內進發，沿途大掠錢糧，甚至連城池都不去佔領，只知在鄉野到處找糧。
章曠畏懼清軍，不敢領兵迎戰。
眼看清軍有向長沙進軍跡象，何騰蛟無奈只得迎戰。然而只派長沙知府周二南會同原駐攸縣燕子窩的副總兵黃朝宣領兵兩千前往迎敵。
結果可想而知，周二南同黃朝宣於瀏陽官渡被清軍大破，周二南當場被殺，官兵將佐死傷無算，只黃朝宣僥倖逃出。
接到敗訊，何騰蛟嚇的在長沙行轅內接連嘆氣，計無可出。
此時他手下除黃朝宣、張先璧等為數不多的雜牌官軍，根本無法迎敵清軍，於是在一片驚惶失措之