第二季 實習律師余白 第五十七章 割韭菜

辦案畢竟不是玩笑,回到立木之後,余白還是跟唐寧交了底。

看似複雜的事,其實出奇的簡單,無非就是三個字——割韭菜。

奇途不是上市公司,不需要遵守那麼嚴格的披露規則,而且始創於瑞士,更讓它背後的股東和實控人錯綜複雜。

如果她的推斷沒錯,林旭輝其實就是「奇途」的大股東,甚至還有可能是實際控制人。

換句話來說,樂歐對「奇途」的收購實際上是一宗關聯交易,其目的並非是冠冕堂皇的線上旅遊布局,而是一場隱蔽的利益輸送。

林旭輝是在用上市公司的錢購買他自己的資產,不用公告減持,就可一舉變現。

而且,他還可以利用了身為董事長兼總裁的有利地位,決定交易價格,使得他原本投入「奇途」的資金隨之極速膨脹。

順便再通過發布併購消息,將樂歐的股價往上推一把。

一石三鳥。

而案發那天凌晨兩點到四點的兩個小時里,他很可能正與奇途的其他投資人或者管理團隊開視頻會議。

只要這個假設成立,那麼所有看似百思不得其解的問題便都有了合理的解釋。

這一份兩個小時的會議記錄可以作為他的不在場證明,讓他在度假村SM案中脫罪,卻也可以成為確鑿的犯罪證據,使他在另一案中獲罪。

「其實這方面的處罰出奇的輕,」余白還是有點唏噓,「上市公司財務造假,利益輸送,一般不都是證監會行政處罰,頂格六十萬,罰酒三杯嘛。」

「他這個涉及境外,還是很有可能被追刑責的。」唐寧一口氣數出一連串可能的罪名——合同詐騙罪,單位行賄罪,背信損害上市公司利益罪,出具證明文件重大失實罪,提供虛假證明文件罪,以及相關判例。還不光林旭輝,從樂歐董事、高管到法律、審計專業人士,一下子就牽出一串人。

好吧,你師父還是你師父,余白服氣。

可這位師父又嘿嘿一笑,沒繃住把實話說出來了:「上次唐律師說收費最高的罪名都在刑法里寫著,我就去找了一下。」

余白無語,繼續分析。

除了唐寧說的這些處罰之外,更讓林旭輝接受不了的,可能還是原本就快到手的錢沒了。如果消息在這個時間點傳出去,收購奇途的交易勢必不能繼續進行,此前所做的一切努力也就都隨之成空。

所以,儘管在看守所里的日子一言難盡,他還是寧願選擇等待,等到收購交易完成,對價支付到境外,落袋為安。

「你的意思是他不光粉飾了樂歐年報上的數字,還在奇途的資產估值上做了手腳?」唐寧問。

「很有可能,所以才會有那麼高的溢價倍數,」余白回答,「併購交易中對目標企業進行估值,基本上就是凈資產再加上商譽,商譽這部分實在太容易包裝了。如果他連上市公司的報表數字都敢動,商譽不可能放過的。」

「商譽?無形資產嗎?」唐寧不確定。

「很好!」余白表揚。

唐寧剛要高興,就聽到她下半句:「你犯了很多人都會犯的錯誤。」

唐寧:「……」

「通常出現在財務報表上的無形資產都是比較具象,有可以被第三方認可的價值,比如專利權、商標權、著作權,」余白開始上課,「但商譽不一樣,指的是目標企業能夠獲得高於正常投資報酬率所形成的價值。可能是管理團隊的能力,品牌影響力,客戶資源等等。這些東西一般情況下在財務報表裡是沒有的,只有在發生併購的時候才會以商譽的形式出現在報表裡,買來多少錢就是多少錢,而不是市場上第三方認可的公允價值。」

她覺得自己已經夠深入淺出了,沒想到學生還要造反:「老師你這課上得不好,一點都不形象。」

「好吧,我舉個栗子,」余白馬上改正,「比如,有家國內企業買了一家歐洲的體育經紀公司。那個經紀公司總共一間辦公室,幾個員工,但卻開出了幾個億的交易價格,就是因為他家的高管在當地體育界有豐富的人脈,可以操作各種運動員轉會,安排高規格的賽事。這種人脈就是商譽,沒辦法被第三方認證的。」

「然後呢?」這回學生總算跟上老師的思路了。

「然後?」余白也覺得這個栗子很魔幻,但卻是千真萬確發生過的真事,「結果買下來不久,人家高管跳槽了。」

「沒有競業禁止協議?!」唐寧也是驚了。

別問,問就是忘了。

余白聳肩:「鬼知道裡面到底是怎麼回事,反正商譽每年都要進行減值測試,一旦對商譽做減值處理,就不可以再轉回了。」

「也就是說當寶貝一樣買回來,轉眼變成垃圾,沒人說話嗎?」唐寧忽閃著眼睛問。

「你是不是從來沒炒過股票啊?」余白摸摸他腦袋,覺得他好純潔啊。

唐寧涎臉搖頭:「這不是沒錢嘛。」

「那我告訴你一個農業小常識吧,」余白援引小時候余永傳對她說過的話,「如果溫度適合,韭菜一般十五天就能割一次,一年可以割二十幾次呢。」

就前幾天不是還有股評家號召大家進場撿樂歐的白菜嗎?其實多半是去當韭菜的吧。

「可以啊你……」唐寧笑出來。

「也就一般吧,」余白心裡美滋滋,嘴上假謙虛,「從前在BK做過那麼多項目,都是陪土豪滿世界買買買,什麼套路沒見過?」

不料唐寧當真順著她說下去,感嘆道:「你們資本圈真可怕。」

「喂!」余白當即抗議,「你大段大段分析論證『性猝死』的時候,我都沒說你可怕。」

雖然她這麼想過,但光想想是不算的。

當天下午,兩人又去看守所會見林旭輝。

這一次,輪到余白髮問。

「林董,」她開宗明義,「案發那天凌晨兩點到四點,您是不是在視頻會議中?」

林旭輝一震,突然抬頭,又很快垂目,沒有做出任何回答。

這個反應余白早有預料,只是繼續說下去:「那個會議您是不是做了錄屏?」

林旭輝沒說話。

「如果有的話,這份記錄完全可以作為不在場證明,」余白溫言解釋,「現在案子還在審查起訴階段,如果有這樣的取證申請提交到檢察院,很快就能拿到不予起訴的決定,您就可以出去了。」

林旭輝仍舊沉默。

余白更進一步,試探著說:「如果您對提交這份證據有顧慮,也可以先告訴我們視頻文件存在哪裡,我們會去做好證據保全,等到必要的時候再使用。作為您的辯護律師,我們對您不願泄露的情況和信息是有保密義務的。」

她說的保密義務,所言非虛。

不過,這句話也有一個例外,如果涉及準備或者正在實施的危害國家安全、公共安全以及其他嚴重危害他人人身、財產安全的犯罪事實和信息,律師的保密義務即可解除。

林旭輝也許不知道《律師法》中具體的法條,但僅用常識推斷也知道事情沒有這麼簡單。

果然,他還是選擇迴避,只當根本沒聽過剛才那些,轉而問起外面的情況,比如樂歐正在進行中的那些項目。

「林董……」余白還想再勸,只覺唐寧在桌子下面碰了碰她,她這才作罷。她知道來這裡之前,他是很做過一點功課的,雖然還是老毛病,又賣關子不告訴她,但她在盲目信任他這件事上也是韭菜屬性,割一茬長一茬。

她於是如實轉達了外面的情況,包括「奇途」的併購案。NDRC,MOFCOM,SAFE——跨境併購三件套,前兩個都已經通過了,眼下只等第三個,外匯登記核准之後就可以正式進行交易了。

林旭輝點頭,隨即又問:「小唐,我這個案子最快什麼時候能一審?」

唐寧回答:「移送檢察院之後,一般一個月之內決定是否起訴,案情複雜的可以延長半個月。接下來就是法院受理,大概兩到三個月宣判。」

「那就儘快吧,」林旭輝看著他道,似是什麼都想好了,「就像你上次說的,到了法院才能疑罪從無。」

余白意外,這麼著急上法庭,大概也就他獨此一家了。

唐寧卻點頭道:「如果您真的這樣打算,那我就不再爭取退回補充偵查了,檢察院的要求也一律配合,我們直接法庭上見分曉。」

「好。」林旭輝也點頭。

余白愈加意外,看了唐寧一眼,卻見此人神色如常。

雖然心裡有疑問,但她對他的判斷還是信任的,一直等到出了會見室才問:「你剛才說的真的假的啊?」

「當然是真的。」唐寧嫌她少見多怪。

「視頻證據不找了?」余白追問。

雖說他們只是按照當事人的意思

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