當時，和隋朝隔江對峙的是陳朝。陳朝皇帝是個大名鼎鼎的人物。此人姓陳，名叔寶，歷史上稱為陳後主。
有人一聽這個名字，馬上就會想起杜牧那首詩：
煙籠寒水月籠沙，月泊秦淮近酒家。
商女不知亡國恨，隔江猶唱後庭花。
陳後主就是《玉樹後庭花》的作者，是位著名的昏君。
這可是我們說隋朝以來講的第三個昏君了。第一個是齊後主，第二個是周宣帝，第三個就是陳後主。這三個皇帝雖然都是昏君，但是，昏得各有特點。其中，齊後主是荒唐，周宣帝是暴虐，陳後主是文弱。怎麼文弱呢？陳後主的文弱體現在三大方面，在歷史上備受指摘。
第一是重用沒有政治經驗的文士。陳後主在江南文雅的環境下長大，自己是個詩人、書法家，他眼裡的人才，都是和他一樣的人。
當時，江南有個著名的才子江總，很入他的法眼。此人從小沒別的愛好，就喜歡讀書，家裡有幾千卷藏書，他「晝夜尋讀，未嘗輟手」。十七、八歲就蜚聲江南，好多五、六十歲的老文豪爭相做他的忘年交。陳後主覺得這樣的人才難得，便任命他當宰相。
問題是，江總雖然讀書好、寫詩好，但是，並沒有什麼施政經驗。不過幸好陳後主也不要他打理政務，他的最高職責就是陪皇帝飲酒賦詩。
這正是江總的本行，完成起來當然容易。江總每天糾集十幾個文士，到後宮陪陳後主飲酒賦詩。宰相組團來了，皇帝也不能遜色，於是，陳後主在後宮挖掘出十幾個才色雙全的宮女，封為女學士，和江總他們對壘。要知道，中國古代講究男女授受不親，特別是皇帝的後宮，更是戒備森嚴。
但是，到陳後主這裡，妃嬪也好，女學士也好，男學士也好，都混雜在一起，猜拳行令，贈答唱和，往往通宵達旦，一點規矩都沒有。其中，有個名為孔范的大臣還和陳後主的寵妃孔貴嬪拜了干兄妹，兩人終日往來無度、烏煙瘴氣。誰的詩寫得好，就馬上配上曲子，組織宮女排練演唱。其中，最著名的曲子就是陳後主親自作詞的《玉樹後庭花》：
麗宇芳林對高閣，新妝艷質本傾城；
映戶凝嬌乍不進，出帷含態笑相迎。
妖姬臉似花含露，玉樹流光照後庭。
詩是寫美人的，其實就是寫一件事，美人真美。美人到底有多美？她的臉像帶著露水的花朵一樣嬌艷，她的身材像臨風的玉樹一樣，婀娜多姿。典型的宮體詩，辭藻華麗，內容空虛。
從這首代表作，可以知道，江總他們寫的詩如何。宰相和大臣不想著怎麼治國，競相在後宮寫艷情詩，一般人當然看不慣，就管江總他們叫「狎客」。本來，如果這幫傢伙只知道幫閑就罷了，問題是，他們還不安分，不僅要幫閑，還要幫忙，想攬權，而且是文武大權都要攬。
怎麼攬軍權呢？孔范對陳後主說：
外間諸將，起自行伍，統不過一匹夫敵，若望他有深見遠慮，怎能及此？
什麼意思呢？外面帶兵的那些武將，都是行伍出身，只有匹夫之勇，哪裡有什麼深謀遠慮，怎麼能事事聽他們的呢？
陳後主一聽，覺得挺有道理，壓制武將，歷來符合君主集權的大方向，立刻欣然接受，此後，只要陳朝將帥稍有過失，陳後主就會下詔奪去他們手下兵馬，分給孔范等文士指揮。這樣固然不用擔心武將造反，問題是，整個朝廷的文武大權交到一幫只會吟風弄月的小白臉手裡，對國防安全而言十分危險！
第二是寵幸女色。陳後主的皇后姓沈，是個有才學又很端莊的女性。這樣的人當然和後主不投緣，所以，陳後主很快便冷落沈皇后。
那麼，他寵幸誰呢？多了。在歷史上留下名字的有龔貴妃、孔貴嬪等一干人，但是，最著名的是張貴妃。
此人名叫張麗華，本是兵家之女，父兄都以織席為業。張麗華雖然出身低微，卻天生風神秀朗、顧盼神飛，是陳後主後宮中第一號人物。張麗華為什麼這麼得寵呢？因為她有三大優點，無人能及。
第一、漂亮。張麗華可是中國歷史上著名的美人。著名的美人總是各有特點，趙飛燕美在瘦，楊貴妃美在肥，而張麗華美在長發飄飄。能飄多遠呢？據史書記載，張麗華髮長七尺，比身高還要長，而且黑亮如漆、光可鑒人。這樣長而黑的頭髮，更襯托得張麗華膚如凝脂、貌若天仙，每天看張麗華臨窗梳妝，陳後主的眼珠都快掉下來了。
第二、不嫉妒。要知道，古代後宮競爭壓力大，一般妃嬪嫉妒心都極強。但是，張麗華與眾不同。她不僅不嫉妒，而且還經常把身邊的妃嬪、宮女推薦給陳後主，所以，在後宮人緣極好，甚至達到了「競言其善」的程度。這當然也成為陳後主眼裡的加分項目。
漂亮又善解人意已經很難得了，張麗華還有第三個優點，就是聰明。陳後主流連後宮，懶於上朝，百官奏事都由宦官代為轉達，陳後主就抱著張麗華，坐在軟椅上聽政。宦官文化程度不高，表達起來常常顛三倒四，這時，張麗華就幫他們理清思路，而且還能融會貫通，把事情的前因後果都向陳後主說得明明白白。有這樣的紅顏知己，陳後主真是夫復何求，朝廷里大事小情都和張麗華一起決策，對張麗華言聽計從。張麗華也就藉此招權納賄、無所不為。
問題是，這樣一來，皇帝輕鬆，國家可就倒楣了。本來，國家大事應該由宰相和皇帝思考處置，現在，宰相是個狎客，皇帝是個浪蕩子，誰都不把朝政放在心上，整個國家就處於失控的狀態。
第三是奢侈享樂。陳後主是個文雅的人。文雅往前走一步，往往就和奢侈交相連了。
陳後主怎麼奢侈法呢？他上台沒多久，就大肆興修樓堂館所。其中，最具代表性的就是臨春、結綺、望仙三座高閣。
這三座高閣是陳後主在後宮中為自己和愛妃修的私家花園，其中，陳後主住在臨春閣，張貴妃住在結綺閣，龔貴妃和孔貴嬪兩人住在望仙閣，三座樓用迴廊連在一起，往來方便。每座高閣都高達數十丈，閣下磊石為山，引水為池，門窗欄杆全是檀香木做成，裝飾著金玉珠翠，微風吹來，香飄數里。皇帝和愛妃往樓上一站，衣袂飄飄，宛如神仙一般。
問題是，過這樣的日子得要花錢。有了錢，才能做活神仙。怎麼才能斂財呢？這時，陳朝歷史上幾個著名的佞臣，施文慶、沈客卿等派上用場了。這些人統統出身寒門，受經典教育的程度不夠，缺乏政治理想，但是他們辦事能力很強，在朝廷中沒有什麼依靠，只能儘力投靠陳後主，迎合他的所思所想。
現在，皇帝需要錢花，這些能幹的寵臣一點都不為難，增加稅收項目，加大稅收額度。就這樣，各種各樣的苛捐雜稅層出不窮，老百姓苦不堪言。稅收問題是關係全民的大問題，這個方面一動，亂的就不光是朝廷，而是整個社會。
有這樣三大方面的問題，可以斷定，陳後主雖然在歷史上以文採風流著稱，但要論政治能力，確實是個昏君，根本不是隋文帝的對手。可能有人會問，既然如此，隋朝建立後為何不先進行統一戰爭？
事實上，隋朝建立之初，確實曾經把攻打陳朝做為優先考慮，而且調兵遣將，做了很多準備。問題是，當時隋朝的北邊還有突厥，從開皇二年（五八二年）開始，突厥大舉入侵，隋文帝無力兩面作戰，也不想腹背受敵，才放棄先南後北的計畫，改為先解決突厥問題。
不過，雖然隋朝並沒有急著打陳朝，但是，這幾年來，隋文帝也沒閑著，一直為戰爭做準備。怎麼準備呢？有三個方向。
首先是麻痹敵人。隋文帝一上台，便派出使臣主動向陳朝示好。而且，每次派出使臣，還特意囑咐他們，要有涵養，「勿以言辭相折」。也就是說，不要佔口頭上的便宜。怎麼叫勿以言辭相折呢？隋文帝自己做出表率。使者通好，會帶上皇帝的信，隋文帝給陳叔寶寫信，署名是「楊堅頓首」。頓首就是磕頭的意思，是非常客氣的說法。
從領土來說，隋朝比陳朝大，從軍事力量來說，隋朝也比陳朝強。這麼強大的對手，居然如此客氣，如果是精明的皇帝，早就提高警惕了。另外，按照一般做人的道理，人敬我一尺，我敬人一丈，如果是厚道的皇帝，也會禮尚往來。可是，陳後主既不精明，也不厚道，他是昏君，馬上被麻痹了，還以為隋文帝真怕他，既沒有提高警惕，也沒有做到基本的禮貌，反倒妄自尊大起來，回信相當無禮。
怎麼無禮呢？他說：「想彼境內如宜，此宇宙清泰。」我統轄的宇宙非常清靜太平，你那小地盤也還不錯吧？這樣不自量力，不是自找麻煩嗎？隋文帝拿著這封信遍示群臣，讓大臣記住這個恥辱，但是，照樣客客氣氣的回信，派使節，這就叫卑辭厚禮。光卑辭厚禮還不算，隋文帝發布通令，再也不招降納叛。
本來，南北朝對立，互挖牆角的事司空見慣。但是，隋文帝說，現在隋陳睦鄰友好，所以，一律不再接受陳朝的文臣武將投誠隋朝。有了卑辭厚禮和拒絕投誠