隨著中原局勢轉變，北方大地突顯出袁紹、曹操兩大割據陣營。
袁紹擁冀、青、幽、並四州之地，兵馬十餘萬，具備軍事上的優勢；曹操奉迎天子建立許都，掌握朝廷詔令，佔有政治上的先機。兩家雖因遷都問題而決裂，卻都還被眼前艱巨的攻城戰羈絆。
袁紹久攻易京公孫瓚而不下，曹操圍困下邳呂布而難克，誰能先一步解決眼前戰事，誰就能提前準備決戰。
建安三年（公元198年）十二月，徐州下邳城已四面楚歌。為了攻克這座三層牆的堅城，曹操掘開城西泗、沂兩條大河，將滾滾洪水引入了下邳城。
這天清晨，呂布手握方天畫戟，斜倚在白門樓的女牆邊，呼吸著冰冷的空氣，神情疲憊滿臉無奈。三個月的守城戰打下來，他早就沒了昔日的瀟洒氣魄，原本白皙俊美的臉爬滿了凍傷與皺紋，藍隱隱的眼睛蒙上了一層灰暗，眉毛、睫毛上結著晶瑩的冰霜，紫黑的嘴唇因為抑鬱和嚴寒迸出一道道乾涸的龜裂，時而往外滲血……他早已不是那個所向披靡的「飛將」了。
舉目向城外望去，下邳以外方圓數里成了一片湖泊，水已有四五尺高了，雖到了冬季枯水期，但泗、沂兩河的涓涓細流還是順著渠道不停地灌過來。冰涼的河水淹沒了溝塹、覆蓋了草木、堵住了城門，甚至有些地方已經出現冰凌，四下一片死寂。而在這片湖泊的外圍，還有黑壓壓的曹操大軍。營連營寨連寨，旌旗似麥穗，槍戟如密林，把孤城死死困住。又是水淹又是兵困，連只老鼠都鑽不出去。
呂布嗟嘆一聲，扭頭又往城內看。城裡的水也有兩尺深了，但更為可怕的是，城裡的水是死水。前兩個月還能動員城中軍民淘水自救，可時至隆冬河水已冰涼徹骨，不少兵士在這樣的水中撲騰半日，出來再被寒風一吹，腳趾頭都凍掉了！淘水一旦停下，死水就開始結冰。起初是在城牆的死角、空闊的街市，隨著天氣越來越冷，結冰的面積也越來越大，後來下邳內城儼然凍出一大片一大片的冰坨子。民房、復道、街市甚至縣寺都被凍住了，軍兵百姓只得轉移到各個城樓上，在撒氣漏風的帳篷里苦苦支撐。最危險的是下邳裡面兩道圍城的城門還開著，長時間的浸泡和冰凍門板都翹了，想關都關不嚴實。城上的軍兵百姓擁擠不堪，城下又沒有大門做抵禦，這意味著裡面的兩道城完全失效，曹軍只要攻破外城，整個下邳就會陷落！
一切努力都已嘗試，呂布實在想不出任何辦法了，糧食所剩無幾，下邳陷落只是時間問題。默然觀望良久，他無奈地搖搖頭，拄著方天畫戟迴轉樓閣，一邊走一邊打量那些仍舊堅守的將士。日以繼夜提心弔膽，熬得他們眼窩深陷，加之食不果腹天寒地凍，冷風襲來吹得他們直打晃。而在腳畔還有一大堆屍體，戰死的、病死的、餓死的、凍死的，衣甲被剝去供活人禦寒，赤條條的屍身堆在城垛邊，凍得冰涼梆硬，等待充作抵禦曹軍的滾木礌石。還有幾個兵抵不住寒冷，蹲在樓閣門口，一邊搓著手，一邊議論戰事。
其中一人戰戰兢兢道：「你們聽說過沒有，當初曹操滅張超，張超老部下臧旻在東郡舉兵援救，結果被袁紹大軍圍在城中，生生困了一年。最後糧食馬匹都吃盡了就開始吃人，先吃死人後吃活人……」
傾聽者無不惶恐，有人悚然道：「俺寧死也不吃人肉！」
「你不吃也好，到時候我們吃你。」也不知誰接了一句。
又有人介面道：「哼！吃人算什麼？兗州鬧蝗蟲時我也吃過人肉哩！可這回不一樣，咱叫曹操困住了，吃到最後也跟臧旻一樣，城池陷落都得死！」
「我可不想死……我家鄉還有老娘呢……」
「俺也不想死，俺那婆娘在并州苦候十載。要是在這兒死了，她跟俺那娃可咋辦呢？」
「別想了，興許早跟別人跑了。」
還有人壓低聲音道：「反正城池早晚要破，與其等死不如逃出去投降呢！」
「對！咱當兵的又跟曹操沒仇，他有賬找呂布、陳宮算去！」
「晚啦……當初圍城之時就該投降，現在曹操還能饒了咱們嗎？左右不過是一死。」
幾個人你一言我一語漸漸惶恐不安，忽一抬頭，看見呂布正默默無言地站在旁邊，都嚇縮了舌頭，這些話惑亂軍心，按律是要殺頭的。
哪知呂布只是搖頭嘆息，充耳不聞邁步進閣。他很清楚，殺了這幾個人能管什麼用？堵得住嘴巴堵不住心眼，不過枉害幾條性命罷了。若按他的心思，戰無可戰逃無可逃早就該降，興許曹操看在他當年刺董有功的分兒上能饒他一命。可陳宮、高順誓要魚死網破，呂布已經約束不住他們了……
他剛邁進門，忽聽背後一陣喝罵：「他媽的！不好好守城，在這兒縮頭取暖，若是曹兵涉水攻過來怎麼辦？該回哪兒給我回哪兒去！」呂布回頭觀看，見高順正揮舞皮鞭狠抽那幾個兵。諸兵丁被打得四散躲避，不得不拿起弓箭回到女牆邊。
這時衣衫襤褸的陳宮也走上城來。經過三個月的抵抗，他的衣衫又臟又破，早已看不出本色，因為凍傷走起路一瘸一拐的，面如枯槁鬚髮干黃，但眼中兀自戾氣不減，張著嘶啞的嗓音道：「高將軍，趕緊叫士兵把城門加固一下，木頭都叫水泡糟了。」
高順輕蔑地斜了他一眼：「尋我做什麼？你直接傳令好了。」時至今日他們還是不能化解兗州、并州兩部的宿怨。
陳宮喉頭咕噥了一下，無可奈何道：「宋憲、侯成這幫并州兄弟不聽我的號令，還是勞煩您跑一趟吧。」
「莫說是你，昨天侯成還給我臉色看呢！」高順轉過身，瞪著布滿血絲的眼睛道，「再說這天寒地凍的，你叫他們怎麼加固城門？餓著肚子還能在冰水裡撲騰嗎？」
陳宮嘆了口氣：「只要在城門上潑水就行了。天這麼冷，潑上水城門就凍住了。」
高順一陣苦笑：「那管什麼用？再過兩月天氣轉暖，冰都會化開。到時候不光是城門，城牆這麼一凍一化，地基也鬆動了……反正咱終究難逃一死……」說話間眼中露出一絲絕望。
陳宮搖搖頭，堅定地望著高順：「咱們尚有一線生機。曹操北邊仍有大患，倘若袁紹消滅公孫瓚轉而攻曹，下邳之圍自解。咱們只需再堅持個把月，局勢定有變化。」陳宮親眼目睹了邊讓、袁忠、桓邵三人的慘死，自那時便決心誓死與曹操為敵，對形勢利害研究得很透。
高順不似陳宮看得長遠，只是惱於陷陣營兄弟亡命沙場，抱定了同生共死之心，對任何預計都不奢望，只冷笑道：「哼！但願如你所言吧……」拋下這句話提袍下城去了。陳宮哀嘆一聲，扭頭恰與呂布四目相對。兩人一般的無奈，都沒說什麼。
呂布腳步沉重走進樓閣。由於縣寺遭水淹，他的家眷也已移居到這裡，妻子女兒僕婦親兵，連與他私通的秦宜祿的老婆杜氏也在其中。一乾女眷哭哭啼啼，弄得呂布越發心緒煩亂。他頹然坐到妻妾中間，摩挲著眉毛上的冰凌。一旁的秦宜祿忙捧上碗水——秦宜祿倒不介意杜氏被呂布霸佔，只要自己安然無恙，一頂綠頭巾又壓不死人！不過他早就預感到呂布終將敗亡，曾暗地與劉備、關羽溝通，承諾把杜氏轉獻曹操，換取自己這條性命。可現在杜氏被呂布把得緊緊的，他即便能僥倖逃到曹營，獻不出美人還是難求活命，所以只能等待時機。
呂布把水喝了，望著空空的碗底慘笑道：「也不知還能守幾日。」
秦宜祿脅肩諂笑道：「曹賊不過一時得勢，將軍福大命大造化大，怕他何來？只要耗到老賊退兵，憑您的胯下馬掌中戟，追上去殺他個片甲不留。」
天下多少英雄豪傑經不住馬屁，呂布明知這是故意奉承，但心裡還是踏實不少，眼珠一轉，問道：「那糜氏可曾給我看守好？」糜氏乃劉備之妻、糜竺之妹，襲破小沛時被高順俘獲。
秦宜祿諾諾連聲：「好著呢！我囑咐過了，誰都別想動那婆娘一根毫毛。」
呂布放寬了心：「嗯。一定要好好照顧，絕不許任何人騷擾怠慢。」并州兵燒殺淫掠一向肆無忌憚，但呂布卻嚴令保護糜氏。他存著城破之日乞活的念頭，若是得罪了糜氏就跟劉備結了仇，關鍵時刻劉備在曹操面前說幾句壞話，他很可能就人頭不保了。
妻子嚴氏兩眼垂淚嗚咽不止，杜氏懷抱兒子阿蘇低頭不語。呂布張開雙臂一左一右把她倆攬到懷裡，在她們鬢邊喃喃道：「美人莫怕，但得一日快活且得一日快活吧。待到城破之日，倘曹操不忘舊仇，我一死了之便是，絕不累你們受辱。」
秦宜祿心內好笑——這等話也就騙騙婦道人家，到時候豈還由得你做主？見呂布欲跟他老婆親昵，秦宜祿這活王八趕緊轉身，到閣外迴避。哪知還未走到門口，就聽外面傳來一陣大亂。
「擒呂布啊……擒呂布啊……」
那喊叫越傳越近越來越大，似乎吶喊的人數還在不斷增加，其中夾雜著登城的腳步聲。秦宜祿眼前一黑——曹軍進城了！趕緊一溜煙躲到呂布身後。
呂布突聞乍變猛然