匈奴人分布在蒙古高原上，戰國末年以來，常向南方侵犯。全國統一以後，秦始皇派蒙恬率軍三十萬抗擊匈奴。蒙恬於始皇三十二年（前215）收復河套以南地，即當時所謂「河南地」，第二年進一步斥逐匈奴。秦自榆中（在今甘肅蘭州以東，但有異說）向北，在黃河以東、陰山以南的地區內設置三十四縣，並在黃河的一段地區因河築塞。秦還把戰國時燕、趙、秦三國長城修復並連接起來，築成西起臨洮（今甘肅岷縣）、東迄遼東的古代世界偉大工程之一的萬里長城，用來保護北方農業區域。接著，秦又徙民幾萬家於河套。這對於邊地的開墾和邊防的加強，起了積極作用。
中國境內的越人分布在華東、華南地區，分為閩越、南越、西甌等部分。閩越在今浙江、福建一帶，南越在今廣東和廣西東部，西甌在今廣東西南部、廣西南部以至於雲南東南部。越人「斷髮文身，錯臂左衽」，依山傍海，從事漁獵和農業。西甌人主要從事農業生產。
秦王政二十四年（前223），王翦率秦軍滅楚，繼續南進，奪得越人一部分土地，置會稽郡（今江蘇蘇州）。二十六年，秦始皇派尉屠睢發卒五十萬，分為五軍，進攻鐔城（今湖南靖州境）、九嶷（今湖南寧遠南）、番禺（今廣東廣州）、南野（今江西贛州南康區境）、余干（今江西余干境），進行了三年不解甲、不弛弩的艱巨戰鬥。秦軍擊敗了閩越的抵抗，以其地置閩中郡（今福建福州）。攻南越的秦軍，也佔領了番禺。只有西線的秦軍遇到西甌人頑強的抵抗。為了解決秦軍轉餉的困難，監祿率卒在湘水、灕水間開鑿靈渠（在今廣西興安），溝通了長江和珠江水系的交通。在秦軍和西甌人的戰鬥中，西甌君譯吁宋和秦軍統帥尉屠睢相繼戰死。三十三年，秦始皇又謫發內郡曾經逃亡的人、贅婿、商人增援，征服了西甌，在南越、西甌故地及其相鄰地區建置了南海郡（今廣東廣州）、象郡（今廣西崇左境）和桂林郡（今廣西桂平），並繼續徵發人民前往戍守。這樣，幾十萬北方農民就留在那裡與越人雜居，共同開發珠江流域。