「搶奪小麥之戰」中，僅第50師副師長羅錫疇一人就搶得財物價值100餘兩黃金；那些女「政工隊員」日行「政工」，夜則賣淫，主官多睜眼閉眼，不聞不問
1947年12月，新1軍由長春運抵瀋陽的時候，儲備糧食和整軍經武是他們面臨的兩大任務。
瀋陽是東北「剿總」的所在地，衛立煌手上控制著的新1軍、新3軍、新6軍、71軍、53軍及青年軍207師都集中於此，人多地狹，吃糧一直是個大問題，全靠空運又不現實。於是，遵照蔣介石的指示，衛立煌令各部努力擴大佔領範圍，不斷搶購貯備草料糧秣。
1948年6月已是麥黃糧熟季節，東北「剿總」發起「搶奪小麥之戰」，令新1軍向遼中以南盛產小麥的地區大肆擴張，搶奪糧食，其軍、師、團分別成立搶糧工作組，設卡堵截，破村入戶，強購強買百姓口糧。廣大的遼中、遼南一帶只有解放軍第4縱隊在活動，力量不敷，新1軍的騎兵部隊遂四下搜索，前鋒到達牛庄附近。這次搶糧行動，新1軍收穫170餘萬斤小麥、高梁，而不少軍官則藉機強搶民物，大飽私囊，僅第50師副師長羅錫疇一人就搶得財物價值100餘兩黃金。
這時的新1軍除了原第50師、新編30師之外，另補充了一個暫編第53師和1個騎兵團。這些補充而來的隊伍多為游雜武器，人員素質差，也沒有經過正規作戰的訓練，因而軍長潘裕昆上台之後即著手整訓工作。他首先開辦了一個培訓排長和師長的軍官訓練班，接著，驅走了中四方台地區的農民，強佔其地開闢了幾個步、炮演習場，以提高士兵的實戰水平。為平整土地，他又強征民伕終日服役，這些勞役不僅不給工資，連乾糧飲水都由民伕自帶，當地的人私下罵道：「盼中央。迎中央，中央來了更遭殃！」儘管如此，潘裕昆還是裝聾作啞，一心整軍備戰，他夢想著有朝一日，新1軍會恢複到孫立人時期的軍力。「新1軍不能敗在我的手裡！」他常對部屬說。
可時移世易，軍心不振，軍力能振？困守瀋陽期間，他的政工處長湯道福為振作士氣，打破沉悶，特地從瀋陽搜羅、欺騙來一批女「政工隊員」，作士兵的「思想政治工作。」這些人日行「政工」，夜則賣淫，主官多睜眼閉眼，不聞不問。
1948年9月12日，東北野戰軍以11個縱隊，4個獨立師的兵力，按照中央軍委部署，南下北寧線，合力圍攻連接東北與華北的咽喉重鎮――錦州，遼瀋戰役全面展開。
在援錦問題上，蔣介石與衛立煌相持不下
時錦州方面國民黨東北「剿總」副總司令兼錦州指揮所主任范漢傑所部僅8個師（內有4個師為雲南地方部隊），實力明顯不濟，因而在發覺東北野戰軍的戰略意圖之後，蔣介石一方面從華北、山東調集第39軍2個師、第62軍、獨立第95師，會同第54軍及暫編第62師共11個師組成東進兵團，由闕漢騫率領，自錦西向錦州進軍；一方面令衛立煌從守瀋陽部隊中抽出兵力，組成以廖耀湘為首的西進兵團，救援錦州，以期實現東西對進，合殲東北野戰軍。
錦州被圍之初，衛立煌曾調瀋陽的第49軍空運錦州，後因東北野戰軍炮擊而只運去不到1個師便停了下來。現在蔣介石要他抽出守瀋陽的精銳而去援錦，這與其戰略意圖是大相徑庭的。衛堅持認為，西進兵團攜帶著大量的重武器，行動不快，而林彪是運動專家，一旦兵團行動，必將被林彪截擊，分段殲滅，因而應俟關內增援部隊解錦州之圍後，渡大凌河，出溝幫子，瀋陽主力才可與之合擊。
蔣介石見衛立煌不同意他的作戰方針，便把衛立煌找到南京，面授意旨。衛當面沒有反抗，回來後和守瀋陽的大將——第九兵團司令長官廖耀湘一商議，認為廖率兵西進，不僅難救錦州，自己也可能搭上，瀋陽還可能丟失。於是仍敷衍、拖延時日。蔣介石十分惱火，派參謀總長顧祝同來瀋陽監督執行他的命令，衛還是那副態度，抗令不遵。對此，蔣介石氣急交加，於10月2日乾脆駕臨瀋陽，大罵一通之後迫使瀋陽方面組織了西進兵團。
西進兵團包括：新1軍第50師，新編30師，新6軍，新3軍，第49軍，第71軍，第207師許萬壽旅，大約15萬人。
10月8日，磨了蔣介石近1個月「洋工」的廖耀湘終於渡遼河向新民出發了。秋日的遼西，太陽是黃的，塵土是黃的，汽車，炮車，裝甲車是黃的，騎兵、步兵是黃的，顫巍巍的土地上，一道渾黃的濁流轟隆隆地朝西奔去。新1軍是整個兵團的前鋒，而第50師則是新1軍的先鋒，師長楊溫和騎兵團團長尚其悅痛恨共產黨的土地改革，所到之處均縱其下屬擄掠原屬解放區的村莊，槍殺了不少共產黨員和村幹部。
11日，新1軍進至彰武台門。這時候，錦西方面的東進兵團在塔山地區遭到了東北野戰軍的頑強阻擊。蔣介石先以候鏡如替代闕漢騫指揮作戰，後以陳鐵換下侯鏡如繼續進攻，並派飛機和葫蘆島附近的軍艦配合行動，蔣軍發動整師、整團、整營的集團衝鋒，小小塔山被打得屍骨成山血流成河！但他們的車輪始終沒能輾過塔山一步！蔣介石氣得指著陳鐵等人的鼻子臭罵：「你們不是東西，給你們這麼多部隊，又配備了海空軍協同作戰，用了幾天時間，連一個塔山都攻不下，你們不配為黃埔學生和總理的信徒！」
蔣介石的憤怒連跟隨他多年的侍從都從未見過。
見東西兵團受阻，攻下彰武的廖耀湘更不願積極向前，他與衛立煌商定，決計把所部停在新開河以東，以觀戰局。
隨軍監督廖耀湘行動的是國民黨國防部第三廳廳長羅澤闓，羅澤闓將這一情況當即告訴了蔣介石，蔣介石來電切責，「如再延誤將以軍法從事！」於是廖耀湘又令大軍向新立屯進軍。
10月15日，新1軍和其他各部相繼佔領新立屯，並控制了黑山外圍地區。至此，廖耀湘認為他的部隊「除了一往直前，衝到錦州地區與錦州、葫蘆島軍隊會師之外，別無良好出路。」他甚至計畫了從新立屯、阜新到錦州的路線，但此時一個驚天的消息傳來，讓他呆坐車中，半晌沒回過神來：
錦州失陷了！就在他拿下新立屯的當天！
他設想過錦州會陷落，但他沒想過是在這個時候，是在他進退失踞的時候！
冷靜下來之後，他開始思索他的西進兵團的退路。
潘裕昆過不了黑山這一關
經過多方權衡，廖耀湘決計經黑山、大虎山以東以南向大窪、營口撤退，這是他以前就設想的退卻路線。但與衛立煌通話之後，衛要求廖耀湘帶兵回沈，而蔣介石則令廖耀湘西進，收復錦州，廖耀湘一時不知何去何從！其間電報來回竟耽擱了5天時間！直到20日晚上，蔣介石才來電同意廖耀湘的方案。
黑山為進出大窪、營口或退往瀋陽或繼續西進的惟一走廊，廖耀湘心裡最明白不過，得黑山或許生，失黑山一定死！黑山成了決定著整個西進兵團行動成敗的關鍵！
21日晚，黑山攻擊戰開始。廖耀湘初以為黑山解放軍守軍兵力不多，攻擊會容易得手，但整個晚上下來，擔任主攻的第71軍遭到了黑山守軍的頑強抵抗，攻擊無大進展。
次日，為增強攻擊力量，廖耀湘要潘裕昆統一指揮新1軍和71軍，合力攻打黑山。
22日早晨6時，太陽還未露頭，新1軍的重炮即對黑山以北的尖山子，以東胡家窩棚一線展開猛轟，把守此處陣地的是東北野戰軍的第2縱和第1縱第3師。炮擊過後，新1軍的第50師和第71軍的第87師、第91師像蝗蟲似的向守軍陣地撲來，衝到距對方陣地300米的時候，雨注似的子彈迎面潑灑在攻擊者的身上，一排人倒了，另一排人往前沖，一撥人沒了，另一撥人
踏著屍首往前攻。
「弟兄們，成功成仁在此一舉，沖啊！」第50師師長楊溫扯著嗓子，揮舞著手槍，不停地叫喊著。
但激戰竟日，新1軍和71軍就是邁不過那道300米的坎坎！
第207師是一支青年軍，系招募高中畢業的學生訓練而成，士兵手提的多為卡賓槍或湯姆遜輕機槍。戰鬥力不在新1軍之下。23日，這支部隊的第3旅一上來就衝到了10縱28師第84團的陣前，第84團號為「老虎團」，向以敢打惡仗著稱。兩強相遇勇者勝，第3旅仗著人多，二三個人圍著84團的人打，84團的戰士則挺著刺刀照著他們人多的地方刺，一時間，槍刺耀日，血肉濺飛，尖山子的土地上完全被鮮血糊了個遍！84團寡不敵眾，後來僅有31個戰士活著撤出了陣地！
第3旅的長官見把共軍的陣地撕開了一個大缺口，高興得什麼似的，正準備報喜時10縱85團的人立馬一個反衝鋒，到手的戰果又很快被共軍奪了回去。
兩天猛攻，一無所獲，而據情報表明，攻克錦州後的共軍正向遼西合圍而來！
情況萬分危急！25日，廖耀湘令潘裕昆不惜一切代價攻下黑山！