兵敗孟良崮
佔領孟良崮，張靈甫認為就能吸引共軍的主力
漣水失守之後，沭陽亦隨之易手。有鑒於華野與東野行動不一，兵力分散的弊端，1947年1月，中共中央統編兩個野戰軍，正式組成華東野戰軍，領導成員為司令員兼政委陳毅，副
司令員粟裕，下屬9個縱隊。
幾乎與此同時，蔣介石也改變戰爭策略，放棄其全面攻勢轉而重點進攻陝北、山東兩地解放軍。
2月下旬，徐州綏靖主任薛岳制定魯南會戰計畫，調集23個整編師53個旅的兵力分南北兩線會攻魯南，企圖與華東野戰軍決戰於臨沂地區。在南線，由19軍軍長歐震指揮的包括74師在內的8個整編師分三路沿沂河、沭河北犯；在北線，由第二綏靖區副司令李仙洲指揮的第12軍、第73軍、整編46師經萊蕪、新泰南犯。陳誠和蔣介石也飛來徐州，坐鎮指揮，魯南地區頓時戰雲密布，炮聲隆隆。
戰爭之初，華東野戰軍擬將作戰重點放在南線，中央軍委亦電示：「目前除以一部打棗莊外，主力立即準備打歐震，以殲滅歐部8個旅為目標。」但北線李仙洲集團長軀直入，自明水、博山南下萊蕪，鋒芒所及，幾無敵者。
對此，華東野戰軍瞄準李仙洲集團南北一線長達200華里的破綻，即時調整部署，以5個縱隊的兵力，風雪兼程，隱蔽北上，迅即發起了萊蕪戰役。
2月21日至23日，就在解放軍南線部隊失守臨沂的同時，北線部隊經過三天三夜的激戰，全殲了李仙洲集團的5.6萬餘人，李仙洲本人被俘，原74軍51師師長、現73軍副軍長李琰（湖北武漢人）也被活捉。
聽說北線失利的消息，張靈甫大罵李仙洲混蛋，「這麼個草包，幾萬人被共產黨吞了還有臉活在世上，這哪裡是校長的弟子，黃埔的學生？該死！」
但萊蕪戰敗似乎並未傷及蔣介石的筋骨，4月初，陸軍總司令顧祝同坐鎮徐州，調集3個兵團進剿華東野戰軍：湯恩伯的第1兵團從南線，王敬久、歐震的第2、第3兵團從西線穩紮穩打，東壓北擠，步步逼進，妄圖一舉解決山東問題。
對顧祝同的「穩紮穩打」戰法，湯恩伯這位蔣介石的親信學生頗不以為然：「一天前進十幾里路，像烏龜爬行似的，還打個鳥仗？」他命令所部放開腳步，儘早把共軍趕到膠東加以圍殲。
整編74師此時隸屬第1兵團，自然是其中的開路先鋒。為保證74師行動的安全，湯恩伯還把整編第25師、整編第83師置其左右，翼護其行，74師很快就佔領了郯城、新泰、蒙陰，華東野戰軍則邊戰邊撤，不斷後退。而這又恰恰讓張靈甫更加自大，認為是共軍懼怕他整編74師的明證。於是，就連原來在一條線上齊頭並進的整編第25師、整編第83師，張靈甫也置之不理，而單獨於5月10日從垛庄佔領黃鹿寨、三角山、楊家寨、孟良崮，前鋒直指坦埠以南。
張靈甫與整編83師師長李天霞的矛盾在原74軍中已不是什麼秘密，張短於人事，直言快語，李好大喜功，明哲自保，因而張對這位老上司並不買帳，多次放言譏鄙李的為人和軍事能力。
對整編25師師長黃伯韜，張靈甫也沒有放在眼裡。當整編74師麕集黃鹿寨、楊家寨一帶，而共軍數個縱隊似有南下跡象時，黃伯韜給張靈甫打電話說：「鍾麟兄，你不要衝得這麼快嘛！你如果後撤一點，控制天馬嶺，我、你、霞公（李天霞）三點成線，共匪就狗咬刺蝟，無處下牙，拿我們沒辦法了。」
不料張靈甫一臉不屑地說：「煥然兄，我們現在到處找共匪作戰，倘使共匪能被我74師吸引住，那就是功莫大焉！」
不僅如此，他還偏偏放棄天馬嶺，而去佔領了怪石嶙峋的孟良崮。
黃伯韜實在看不下去，又打電話給張靈甫:「鍾麟兄，你那個師裝備重，車輛多，怎麼能
去孟良崮呢？孟良崮無遮無蔽，無水無草，部隊怎麼辦呢？」
張靈甫鼻孔里衝出一股膽氣，「這叫做置之死地而後生！」把個黃伯韜噎得半天說不出一句話來！
對整編74師的驕狂，華東野戰軍的指戰員十分氣憤。陳毅在一次高級幹部會議拍案而起：「個龜兒子的，他74師以為有美國的飛機、坦克、大炮，我們就打不敗他了？他就可以在我山東解放區橫衝直撞了？老子偏不信這個邪！老子今天非要把他個美國養的砸成一堆廢銅爛鐵！」
中共軍委對華東戰局極為重視。針對湯恩伯兵團咄咄逼人的態勢，中央軍委、毛澤東致電陳、粟：你們應集中主力待敵進至適當地點，不適時機發起殲擊，首先解決一兩個師，究打何路最好，由你們當機決策，立付施行，我們不遙控。
陳毅看了這個指示，說：毛主席指示來得非常及時，十分英明！它堅定了我們打74師的決心！
6縱拿下垛庄，截斷了整編74師南逃的惟一出口
5月11日，華東野戰軍決定以第1、第8縱隊楔入整編74師的左右鄰結合部位，迂迴穿插，搶佔蘆山，以第6縱隊趕至垛庄封閉合圍口，斷敵退路；以第4、第9縱隊實施正面突擊，而以第2、第7、第3、第10縱隊分別阻擊，箝制萊蕪第5軍、新泰整編第11師、河陽第7軍和整編第48師。
戰鬥於5月13日早上打響，各部均按事先擬定的方案堵擊蔣軍，整編74師很快被我圍在了以孟良崮為中心的方圓50平方公里的地區。
蔣介石得知整編74師被我包圍之後，心頭一陣高興。他說：74師久歷戰陣，裝備精良，且左右援兵都較靠近，這正是同共軍決戰的絕好時機！遂一方面命令張靈甫堅守陣地，吸引共軍主力，另一方面嚴令孟良崮周圍的10個整編師，特別是李天霞、黃伯韜的部隊儘力支援整編74師，以期內外夾擊，聚殲華東人民解放軍於孟良崮地區。
陳毅則親臨一線，鼓舞士氣。他對指戰員們說：「打蠃這一仗，我們就在山東的石頭上站得住腳，就走上坡路，上高山，坐北朝南；蔣介石就走下坡路，下泥坑。打不蠃，我們就得屁股朝南，過黃河，戰爭就是這樣，不是我們消滅敵人，就是敵人消滅我們，我們必須克服一切困難，以大無畏的氣慨，殲滅敵人於孟良崮地區。」
「攻上孟良崮，活捉張靈甫」便成了當時喊得最響的一句口號。
6縱王必成司令員是5月12日6時接到陳、粟簽發的萬分火急電報的，電報命令6縱即刻北上，兩日之內佔據240華里外的沂蒙重鎮垛庄，圍殲整編74師。
要去打74師了！王必成抑制不住心頭的興奮，報仇的機會終於來了！
本來6縱正在魯南一帶執行任務，3個師還分散在幾個地方活動，得到野戰軍的命令之後，有人提議把各師首長找來開會，王必成擺手說：「不，來不及了！」他一面派人騎馬去各師傳達命令，一面催促縱隊機關收拾行裝，立即啟程。
經過一天一夜的緊急行軍，6縱的先遣部隊比預定時間提前8個小時抵達垛庄附近。
「張師（張雲龍，16師師長）搶佔黃崖山，堵住敵25師；梁師（梁金華，17師師長）控制牛頭山、大朝山，隔斷敵83師；饒師（饒守坤，18師師長）全力攻下垛庄，卡住敵人的脖子！」一到集中地點，王必成三言兩語下達了各師的戰鬥任務，各師師長隨即馬不停蹄地趕回部隊，緊急實施作戰計畫。
在第1、第8縱隊完成穿插任務之後，垛庄是整編74師扼守沂蒙公路南逃的惟一出口，張靈甫在這裡留下了2個營的力量守此重鎮。
18師53團的4連是6縱奪取垛庄的尖兵部隊，13日夜裡，當4連的於大海連長帶人行進到彭家嵐子的一塊高地時，對面一塊高地上忽然傳來敵人的吼聲：「什麼人？哪一部分的？」
於連長並不說話，揚起手中的卡賓槍就是一梭子彈，跟在他身後的戰士隨之猛撲過去，借著渾濁的月光很快把1個排的敵人巡邏兵消滅得乾乾淨淨。
次日黎明時分，4連到達岱山寺一帶，這裡是垛庄敵人防守的中心據點，山上工事全是用石頭壘成，堅固異常，而且明槍暗炮，機關複雜，攻打之難可想而知。為爭取時間，於連長沒有多想，便率隊伍展開了仰攻。山上的敵還在夢中酣睡，他們壓根就沒有料到孟良崮的南面會飛來一支共產黨的奇兵，因此，4連的時展很是順利，不到一袋煙工夫就打到了敵人的營房附近。也就是在這當口，一處暗堡忽然伸出一挺機槍的槍管，「突突突突」地將4連沖在前面的20多個戰士全部打倒在地，後面的人則被壓在幾條壕塹里動彈不得。
「爆破組，上！」趁著敵人機槍換子彈的間隙，於連長大手一揚，5個爆破戰士一躍而起，抱起炸藥包就向地堡跑去。「噠噠噠噠」，還沒等他們接近地堡，敵人的機槍又響了起來，5人被打了個趔趄，又都趴在了地上。
「媽拉個巴子！投手榴彈！」於連長本來皮膚黝黑，情急之下，滿臉通紅，