攻佔兩淮，李延年說：「有10個74師就可以統一全中國！」
粟裕七戰七捷，蔣介石下令將整編74師調往華東前線
1946年6月全面內戰爆發之後，國共雙方全力相搏的就是華東解放區。
華東解放區臨江濱海，南通京滬，北連平津，津浦、隴海兩條鐵路縱橫其間，歷來為兵家必爭之地。尤為重要的是，華中的新四軍與山東的八路軍在這裡組成了強大的重兵集團，直接威脅著國民黨統治中心——京滬地區，因而被蔣介石視為心腹大患。據此，從1946年7月開始，國民黨方面設徐州綏靖公署負責指揮華東戰事，以薛岳為主任，下轄第一（駐地無錫）、第二（駐地濟南）、第三（駐地徐州）、第八（駐地蚌埠）四個綏靖區，共有5個軍9個整編師，約45萬餘人浩浩蕩蕩地開往華東解放區。
中共方面在華東地區分南北兩線部署兵力，南線為粟裕指揮的華中野戰軍，駐紮在蘇北鹽城、漣水一帶；北線為陳毅指揮的山東野戰軍，駐紮在嶧縣以東的谷南地區。兩軍相距較遠，只能作戰略上的配合。
華東戰場的第一槍是從蘇北打響的。
自抗戰中後期起，蘇北即是中共重點經營的地區，到抗戰勝利之時，蘇北除了南通、揚州、泰州等幾個孤立城市之外，其餘都是共產黨的解放區，隔江相望的南京已在共產黨部隊的眼皮底下。
卧榻之側，豈容他人鼾睡？蔣介石飛到徐州，對薛岳說：「伯陵，拿出你在萬家嶺中打日本人的膽量，一鼓作氣，蕩平共匪！」
薛岳被蔣介石號為「老虎仔」，在抗日戰場上曾屢敗日軍。然而，此一時，彼一時，現在讓他去打內戰，薛岳實在有些不願意。因而，面對蔣介石的激勵，他只是輕描淡寫地說了一句：「這仗難打啊！」
不知是蔣介石沒聽懂薛岳的話，還是他只顧自說自話，根本沒理會薛岳所指，反正他滔滔念叨的全是蔣軍必勝的希望：「無論就哪一方面而言，我們都佔有絕對的優勢。軍隊的裝備、作戰的技術和經驗，共匪不如我們，尤其是空軍、戰車以及後方交通運輸工具，更完全是我們國軍所獨有，一切軍需補給，我們也比共匪豐富10倍，重要交通據點、通衢都市也完全控制在我們手裡，你說說看，這仗怎麼不好打？抗戰時，我們不如日本人，你每每能打勝仗，現在共匪不如我們，你一定會打出更精彩的仗來。依我看，只要我們戮力同心，不出半年，我們就會徹底地消滅共產黨！」
薛岳不便爭辯什麼。送走蔣介石後，他喊來作戰參謀，口授了作戰命令。
進攻蘇北的是李延年第一綏靖區的李默庵部，該部下轄整編第25、48、65、83師和2個交警總隊，共12萬人；而防守蘇北的則是粟裕華中野戰軍的3萬餘人。
粟裕號為共產黨的常勝將軍。這位出生於湖南會同的軍人，隨毛澤東、朱德一道參加過創建井岡山根據地、中央根據地的鬥爭，且在紅軍「青山大學」里迅速成長為高級指揮員。他思慮周全深遠，處事堅毅果敢，善出奇謀，用奇兵，建奇功。
1940年10月，他出其不意，率部將「磨擦專家」、江蘇省政府主席兼魯蘇戰區副總司令韓德勤的主力——獨立第6旅圍殲殆凈，旅長翁達拔槍自殺。
1944年3月，他採取「圍點打援」之法，發起車橋戰役，擊斃日軍460多人，俘獲24人，殲滅偽軍500多人。此役成為新四軍在抗戰後期殲敵人數最多的一次精彩戰例。戰後，毛澤東誇獎道：「這個從士兵成長起來的人，將來可以指揮四五十萬軍隊。」
這一次，在李默庵部強力壓境面前，粟裕仍是那副心定神閑、胸有成竹的大將氣度，他鼓勵部下說：「兵力上的劣勢正可以轉為戰場上的優勢。主動出擊，攻其不備，殲敵於運動之中，制勝於奇謀之外，我們是一定能夠打破敵人的進攻的。」
結果，泰興、宣家堡之戰華中野戰軍旗開得勝。接著，在如皋、海安、林梓、丁堰、黃橋、喬墅戰鬥中，他們聲東擊西，打得李默庵部首尾難顧，死傷慘重，共損失5萬餘人。
這樣，蘇北的共軍不僅未被消滅，反而有飲馬長江、鞭指南京之勢。當時，蔣介石正在廬山避暑，得悉共產黨在蘇中七戰七捷的消息後，他一把抓過眼前的茶杯，「砰」地一聲砸在了別墅的地板上。「無能！美國貨打不過土八路，簡直無能！」他命令軍委會馳電整編74師，下令將整編74師調往華東前線。
一天後，南京下關車站，整編74師精神煥發，登上了開往蘇北的火車，時間是1946年的8月18日。
張靈甫拍著胸脯向蔣介石說：「校長，74師不僅能將共產黨趕出蘇北，趕到山東，而且能將他們趕到大海喝海水！」
時中共華東方面有華中野戰軍和山東野戰軍兩個指揮部，山野司令員兼政委為陳毅，華野司令員為粟裕，雖然這兩支部隊俱受新四軍兼山東軍區指揮，但仍是各自為戰，獨立生存，配合不很默契，因而戰場初期，整編74師挾抗戰之餘勇，憑武器之優勢，整編74師抵達蘇北後，立即表現出與其他國民黨部隊不一樣的攻勢。
就裝備而論，我們不妨將74師與華中野戰軍的主力——陶勇的第1師、王必成的第6師稍作比較：整編74師裝備計有12門105毫米榴彈炮、36門75毫米山炮、108門105毫米迫擊炮、108門81毫米迫擊炮、108門37毫米戰防炮、486門60毫米迫擊炮、255具火焰噴射器、324具M1「巴祖卡」火箭筒、324挺7.62毫米勃郎寧M1917水冷式重機槍、1080挺7.62毫米1918A2輕機槍、2400支9毫米美製M1湯姆森衝鋒槍和加拿大斯太令卡賓槍、4800支7.62毫米M1903A1春田步槍，軍官配9毫米勃郎寧M1911A1手槍。無線電報話機配備到連，共有機動車約300輛、騾馬1000匹。
而華中野戰軍第1師、第6師加起來僅有各種槍13991支（其中衝鋒槍92支）、各種火炮46門（其中山炮12門），沒有坦克汽車，雙方在武器裝備上的差距十分明顯。
儘管這不是戰場上的決定力量，但也決不是可以忽略的因素。
8月21日，按照徐州綏靖公署部署，整編69師和整編74師自西向東，第7軍自南向北，向睢寧、宿遷夾攻而來。兩天後，整編74師佔領睢寧縣城。8月29日，又打下宿遷。
落日時分，張靈甫豪情滿懷地帶領一班將領踏上了宿遷城牆的鐘鼓樓。看著奄奄西沉的夕陽，他大手一揮：「共產黨就像這太陽，日落西山，氣數已盡啦！校長說，不出半年，長江以北將看不到共軍的影子，依我看，這時間還要往前移，3個月就夠了！」說罷，他仰天長笑，眾人也附和著笑成一團。
佔領宿遷之後，徐州綏靖公署便把淮陰和淮安作為他們進攻的下一個目標。
淮陰和淮安分別是中共蘇北根據地的政治、經濟中心，其戰略意義自不待言。
徐州綏靖公署的戰略意圖十分明顯，攻下兩淮，結束蘇北戰事，將中共部隊壓迫至隴海路北，再行山東決戰。他們命令整編28師為全軍預備隊進抵洋河；第7軍由洋河向泗陽推進，策應整編74師的行動；整編74師從正面攻擊兩淮，徐州綏靖公署副主任李延年負責指揮整個部隊的作戰。
面對大軍壓境的危局，山東野戰軍和華中野戰軍卻就戰略部署問題發生了嚴重分歧。
陳毅是山東軍區和山東野戰軍的司令員，他強調淮北和山東的重要性，要求華中野戰軍主力儘早北上，移兵沭陽，向西作戰；華中野戰軍司令員粟裕則更看重蘇中的戰略地位，他認為一旦轉兵北進，不僅「部隊拖來拖去徒增疲勞」，而且更重要的是將造成兩淮空虛，而兩淮失守，蘇中與山東的聯繫將大受威脅，我將陷入被動局面，因此他建議山東野戰軍退守
泗陽，以作兩淮的屏障。多年後，當年山東野戰軍的作戰參謀王德回憶說：「為尋求大家都可以接受的方案，相互間電報往返上百份，方案提出三四個，今天提出，明天推翻，後天再提，反覆次數之多，簡直難以計數。」
最終，「山野」和「華野」的意見還是沒有達成一致。
這時候，「山野」已退守到泗陽以東休整，而「華野」則在東台附近整訓，準備攻打海安。在雙方看法迥異的情況下，陳毅決定單獨行動，主力北調，由北轉西，求殲從宿遷出動的整編74師。
按照陳毅的預想，機械化裝備的整編74師是應該從宿遷東進，沿運河東面平原南下，然後攻取兩淮的，這樣，「山野」以第8、9、第2縱隊共5個縱隊的力量圍打這個宿敵，攻其不備，取勝是有較大把握的。
一聽說去打整編74師，「山野」的指戰員們一掃連日來心頭的陰霾，情緒一下子高漲起來。睢寧之失，宿遷之恥，是許多戰士參加新四軍以來從未遇到過的失利，整編74師的驕橫與猖狂使許多戰士認識到：