上高之戰，「抗戰以來最精彩的一戰」
王耀武成為74軍的第二任軍長
中方在南昌攻守戰中雖然失地喪師，但74軍在高安卻一支獨秀，盡顯鋒芒，其戰績得到了第九戰區的表揚，獲得了軍委會的嘉獎，蔣介石對其表侄俞濟時自然就更加看好了。2個月
後，也就是1939年7月，俞濟時被調到蔣介石的身邊，任侍從室主任。
3天之後，軍委會的一紙委任書下來，王耀武走馬上任，成為74軍的第二任軍長。這時，74軍的編製也作了調整：57師正式歸屬74軍，師長由施忠誠擔任；李天霞擢升51師師長；自視甚高，與李天霞積不相能的張靈甫調任58師任副師長，協助師長廖齡奇。74軍開始成為按照美式編製建軍的隊伍，全軍總兵力31000餘人。
這期間，74軍的面貌在王耀武的手上又有了很大的改觀。王耀武帶兵以「嚴」著稱，「嚴」到近乎「殘酷」的程度。士兵衣著不整，罰站；鞋帶，皮帶扣系不緊，罰站。他對軍官則以「打」為主。某日集合時，他正在講話，某營長卻不時偷看旁邊樹上的兩隻嘻鬧鳥兒。王耀武發現後，當即扯出該營長，狠踢了三腳。每次提撥某人時，他必找借口先打罵而後宣布任命。儘管這種作法不乏封建軍閥的味道，但王耀武認為它簡單、管用，能培養官兵的服從意識。當然，他也不完全使用「打」、「罰」之法，他曾把自己的3個月薪餉拿出來供給傷兵改善生活，士兵非常感動，因而74軍的上下都能為他出死力，打硬仗。
轉眼到了1940年，這一年，根據美國「援華法案」的協議，蔣介石開始利用美方的貸款來購買美式裝備，武裝其中央軍的精銳，第1、第2、第5、第74軍作為首選的4個軍，首先實現了從頭到腳的更換。其裝備不僅在國軍中沒有部隊能達到，在日軍中也少有，王耀武攥緊拳頭對下屬說，「我們要打幾場漂亮仗為校長爭光，為這身橄欖色添彩。」當時大部分中央軍的服裝還是灰色，74軍的墨綠色就顯得十分特別，它成為一種榮譽的象徵。
「這些美國貨真的帶勁！」李天霞旗開得勝，高興得眉飛色舞。
現在輪到日軍人抓頭搔腮的時候了。由於華北共產黨游擊活動的開展，該地區日軍力量明顯不敷，日本在華派遣軍總部遂決定從華中派遣軍中抽調第33師團去支援華北的「掃蕩」。
第33師團原駐贛北一帶，一旦調走該師團，南昌地區將只有一個第34師團擔負這一沉重的防守任務了，第34師團長大賀茂滿腹惶恐，他向第11軍司令官圓部和一郎建議，乘33師團尚未北調之際，發動對南昌周圍羅卓英等部的進攻，以減輕他將來守城的壓力。
羅卓英的19集團軍有近10萬人，圓部與羅的幾次交鋒都吃虧不小，如今19集團軍中的74軍又得到美式武裝，這更讓圓部心裡無底，況且他已接到調令，即將離任，所以他並不分願意發動這場行動，但大賀茂卻是一百二十個堅決請求，這時候，中國派遣軍從上海調來池田直三少將率領的獨立混成第20旅團到達南昌，以彌補第33師團走後這一地區兵力空虛的窘境，這樣，南昌地區約有2個半師團的力量，圓部勉強認為可以一戰，遂批准了大賀茂的行動方案。
1941年3月14日，南昌日軍兵分三路對19集團軍發起了「鄱陽湖掃蕩戰」。北路第33師團15000人自安義武寧直撲奉新一帶中國守軍；南路池田旅團8000餘人從義渡街出發發欲渡錦江而從後背打擊上高等地中國軍隊；中路第34師團20000餘人則兵發西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘，確保贛西的「治安」。
其實，早在日軍行動之前，羅卓英接受上次南昌攻守戰的教訓，對日軍可能採取的突襲計畫已有所預備。他將駐高安的74軍置於中路，將李覺的70軍和劉多荃的49軍置於74軍的左、右兩翼，突出在前，以便在退卻中誘敵，運動中殲敵。羅卓英的設想是：待敵被誘至萬載、上高、分宜以東，贛江以西時，集各部之力合殲之。
戰役之初是按照中國人的設想而展開的，但隨著池田旅團佔領曲江之後，駐守上高、高
安的74軍遂直接處在日軍的攻擊之下，王耀武吃驚不小，即令李天霞率部予以堅決堵擊。
時51師剛剛換上美式裝備，李天霞的山炮營、馬克沁姆重機槍連正想到戰場上去試試威力，因而得令之後，他們的汽車大隊在1個時辰之內把部隊從120里外的地方拉到曲江南岸，埋伏了下來。
3月正是春水上漲之際，曲曲彎彎的江水浩浩蕩蕩地向東流去。池田所部的2000餘人乘坐4艘大船正從曲江上游向後港開來，兩岸山景不時引來這些島國士兵的驚叫。而就在他們忘情山水之時，一種他們再熟悉不過的尖嘯聲從山間雲霧處飛來，還沒等他們反應過來，這些嘯叫便變成一聲聲驚天動地的爆炸，在水中，在船上，在人群中飛濺開來。「八格牙路」，一個聯隊長模樣的指揮官揮舞著戰刀欲組織船上日軍反擊，但一梭子馬克沁姆開花彈掃過，這位指揮官就倒栽著掉進江里不見了蹤影。岸上的火力實在太過猛烈，隨著4艘大船相繼被炸沉，2000多鬼子幾乎沒作什麼反抗便大都當了水鬼，喂王八去了！
池田得報，驚得直望著江水發獃，他不敢再走水路，轉而西進禮港，張家山，想從此處過贛江，占樟樹鎮，以切斷贛江兩岸中國軍隊的聯繫，孰料一到崇禎觀，江西保安團的隊伍又給了他們當頭一棒，池田進退兩難，陷在曲水橋一帶多日不得動彈。
「這些美國貨真帶勁！」打了這麼個飄亮的殲滅戰，喜歡錶功的李天霞高興得眉飛色舞，戰鬥還未結束他就將喜訊報告給了王耀武。
旗開得勝，王耀武當然也高興，但敵人主力大賀茂師團洶洶而至又使他眉宇間多了幾分沉重。
大賀茂師團的20000部隊自3月16日出動後，先擊敗70軍107師宋仲英部於祥符觀，繼而奪下該師把守的高安城，最後以騎兵追逐該師至田南圩，攻勢之銳，幾無可擋。
上高，74軍駐紮的上高，已經成了大賀茂的眼中之景了。
3月18日，王耀武將74軍的兵力作了如下部署：57師余程萬部（施中誠升任74軍副軍長）以龍王嶺、楊公圩、黃蜂嶺為前沿陣地，堅守砍頭嶺、索子山、下漕港等處的主陣地；58師廖齡奇部防守橋頭、官橋街、棠鋪、黃家鋪等一線陣地；51師李天霞部還是以對付錦江南岸的池田獨立旅為主要任務，暫時布防於泉港街、鉤水嶺、石頭街一線。
值得一提的是，這時候，甘粕重太郎指揮的第33師團雖然攻克了奉新，但連日征戰，該部也付出了2500餘人的代價，李覺的預9師、第19師及江西保安團的部隊，如夢魘一樣，時而纏著他們死打，時而高飈遠逸，不見蹤影，讓甘粕重太郎恨得牙癢又無處下口，即將北調的他們實在沒有耐心也沒有信心來打這場戰役。於是，33師團在不理會大賀茂的要求的情況下，於3月19日獨自撤回了安義防區。
大賀茂決定咬牙與支那軍隊一決雌雄。
方軍固定炮位，校準角度，目測距離，上彈發炮。「咚」，隨著一聲「噝」的嘯響，一架朝他飛來的敵機猛地迸出一團火光，一道黑煙，「嗡」地栽進了一口水塘之中！
3月19日，34師團的前鋒部隊首先對楊公圩一帶的57師前沿陣地發起了攻擊。駐守楊公圩、龍王嶺的是57師的補充團，這個補充團系由軍校學員組成，雖是初次參戰，但情緒高漲。交戰一開始，日軍以大炮「清障」，隨即向山上組織集團衝鋒，一個大隊一個大隊地跟進，一波接一波地上。看著蝗蟲樣的日軍氣喘吁吁地爬上山來，補充團團長方軍一聲令下，身邊的重機槍吼叫著帶頭開了口，成群的鬼子像日落時的潮水一樣嘩地退了下去。
日軍見衝鋒受阻，便叫來飛機對龍王嶺進行超低空掃射、轟炸，這次日機扔下的不是炸彈，而是威力極大的凝固汽油彈，一燒一大片，片片相連，整個龍王瞬間便被燒成了一個大火山。
方軍正在楊公圩上指揮作戰，見龍王嶺上火勢連天，他情知不妙，一方面向師部請求援兵，一方面調集輕、重機槍對付向自己這邊飛來的敵機。方軍是炮科畢業生，他擺弄著一門迫擊炮，準備嘗試著打飛機，不料方位尚未調好，敵機已呼嘯而至，楊公圩上一下子被炸得昏天黑地，一營長被震死，三營長被炸飛，連排長和士兵就死得更多，滿地都是血糊糊的斷臂殘肢，人頭和軀幹，光禿禿的樹枝上則濺滿血污，晃晃蕩盪地掛著死者的腸肺。剛才還並肩作戰的弟兄，眨眼間竟成了一攤碎肉，方軍氣得捶胸頓足，嚎啕大哭。他扶起倒下的迫擊炮，固定炮位，校準角度，目測距離，上彈發炮。「咚」，隨著一聲「噝」的嘯響，一架正朝他飛來的敵機猛地迸出一團火光，一道黑煙，「嗡」地栽進了一口水塘之中！其餘敵機見勢不妙，趕緊收斂起瘋狂，爬高遠遁了。