到這時候，就只剩下留守東都的楊侗了。本來楊侗已經被李密圍困很久了，屢戰屢敗，而且糧草不繼。如果沒有意外，遲早要被李密攻破。但因為宇文化及，李密居然向自己稱臣，這可真是意外之喜。李密這個臣子當得相當合格，只要一打贏，就馬上向楊侗告捷，楊侗也給李密加官晉爵，雙方的關係一度比蜜還甜。
可是，這樣的蜜月期註定是短暫的。沒過多久，東都洛陽就爆發了激烈的流血衝突，而且，楊侗自己也落入了萬劫不復的境地。
這又是怎麼回事呢？說起來，這還是李密歸降引起的。李密投降，楊侗手下的文臣和皇帝一樣，都很開心。最開心的是楊侗信任的宰相元文都。楊侗和李密聯合，本來就是他出的主意，現在一看效果這麼好，元文都心裡得意，天天給自己豎大拇指。
文臣開心，武將可不高興了。最不高興的，當屬楊侗原來倚重的軍事統帥——王世充。王世充本來是江都通守，後來，因為東都告急，隋煬帝才派他來救援，自從來了之後就一直跟李密打仗。現在，王世充看見楊侗和元文都這樣器重李密，還要讓李密入朝輔政，內心很不以為然。他對手下說：「元文都輩，刀筆吏耳，吾觀其勢，必為李密所擒。且吾軍士屢與密戰，沒其父兄子弟，前後已多，一旦為之下，吾屬無類矣！」元文都不過就是個刀筆吏，根本沒有謀略，整天就知道說李密好。可李密終非人下之人，元文都這麼做，純粹是養虎為患，肯定有一天要被李密幹掉！一旦李密到洛陽做官，誰最倒霉？那就是咱們兄弟了。咱們跟李密打過那麼多仗，殺死過人家的父兄，李密一定會報仇的。到時候，我們死無葬身之地！
王世充這話是什麼意思？明顯是在挑動士兵反對元文都。他這些言論傳到元文都耳朵里，元文都又氣又怕。想來想去，元文都決定，與其等著王世充發難，不如先下手為強，把王世充幹掉算了！他悄悄安排了士兵，打算等王世充入朝的時候，出其不意，攻其不備，抓俘虜。
這件事當然是密謀，而密謀是否能實現，在很大程度上取決於是否能保密。就在元文都即將發難之前，有一個參與了密謀的大臣，名叫段達，突然害怕了，偷偷地把這件事告訴了王世充。王世充手裡有兵，一聽這消息，索性一不做，二不休，直接發動兵變，攻打洛陽城的城門含嘉門。
元文都此時毫無準備，只好簇擁著楊侗，率領宮城裡的宿衛士兵抵抗。然而，他是文臣，王世充是武將，他手裡兵少，王世充手裡兵多，怎麼可能抵擋得過！到天亮的時候，城門還是被王世充攻破了。眼看著王世充就要衝進宮裡，楊侗趕緊派人問話：「稱兵欲何為？」你領兵入宮，想做什麼？
王世充下馬拜謝說：「元文都、盧楚等橫見規圖；請殺文都，甘從刑典。」元文都、盧楚想要害我，我是來殺元文都的，並不是來殺您的。您只要把他交出來，讓我殺了他，我甘願接受您的責罰。
這不是策反皇帝嗎？元文都一聽，趕緊回頭對楊侗說：「臣今朝死，陛下夕及矣！」陛下千萬不要聽他花言巧語，您把我交出去，我早晨死，晚上就輪到您了！
問題是，在這樣的情況下，楊侗怎麼可能保他？只好痛哭著把他交給王世充處死了。
處死了元文都，楊侗的日子也就難過了。王世充雖然表面痛哭流涕，說自己只是痛恨元文都，不敢對皇帝有二心，但實際上，第一時間就把楊侗身邊的宿衛都換了個遍，等於把楊侗給軟禁了。楊侗毫無還手之力，只好任命王世充為左僕射，總督內外諸軍事，把軍政大權全都交給了他。
洛陽城裡，王世充兵變殺了元文都。洛陽城外，李密在幹什麼？李密已經把宇文化及打敗了，正在入朝的路上，打算到洛陽輔政。一聽元文都被王世充殺死，李密馬上明白了，和洛陽方面的聯合，到此結束。怎麼辦？李密二話沒說，又回到自己的地盤，重新和洛陽對峙上了。
李密回去了，王世充也馬上厲兵秣馬，準備出城作戰。
其實，此前李密和王世充打仗，李密贏得多，所以，王世充一直待在洛陽城，不敢出戰。既然如此，這一次，王世充為什麼一反常態，要主動攻打李密？很簡單，洛陽城一直被圍，糧食越來越少，再不出來打，餓也要餓死了。
問題是，王世充的兵跟李密打仗都打怕了，比較怯戰。怎樣才能讓他們鼓起勇氣呢？王世充也是個聰明人，就利用了古代一個非常經典的方法——裝神弄鬼。他找了一個叫張永通的士兵，讓他謊稱自己曾經三次夢見周公，然後又找了一個巫師解夢。
這個巫師說：這是周公利用張永通給王世充傳話，讓王世充放心攻打李密，周公保證在天上暗中相助。巫師還說：各位軍士，誰要是奮勇殺敵，保證有豐厚回報。誰要是臨陣逃脫，則必遭瘟疫。
可能有讀者會覺得，這方法也太幼稚了吧？幼不幼稚要看知識背景。古代人本來就迷信，王世充手下的兵又都是從江淮地區帶來的，江淮地區是古代的楚地，楚人又以好鬼著稱，所以，一聽說周公傳話，個個信以為真，都堅決請戰。王世充大喜過望，立即挑選三萬精銳，從洛陽直奔李密而來。
王世充找李密打仗，李密應不應該應戰呢？按理說，李密此刻不應該打。
首先，這樣精神亢奮的士兵不好打。應該避開風頭，把他們的精氣神磨沒了再說。
其次，李密剛剛和宇文化及打過幾場惡仗，損兵折將不少，急需休養生息。
最後，李密佔領了幾個大糧倉，手裡有糧，心中不慌，沒必要著急，正應該跟王世充耗著。
李密是難得的軍事家，這些道理他都懂得，開始也想深溝高壘，不理睬王世充的挑釁，慢慢耗著。但是，他手下不是剛剛從宇文化及那裡接收了不少降兵降將嗎？這些人新換了個主人，都想好好表現一下，立功心切，整天攛掇李密正面迎敵。聽他們七嘴八舌一慫恿，李密腦子一熱，決定了，打！
打得結果如何呢？一場戰爭誰勝誰負，看看雙方的戰前準備就能知道得差不多。先看王世充這邊。戰鬥開始之前，王世充召開誓師大會，慷慨陳詞：「今日之戰，非直爭勝負；死生之分，在此一舉。若其捷也，富貴固所不論；若其不捷，必無一人獲免。所爭者死，非獨為國，各宜勉之！」今天打仗，你們以為是較量勝負嗎？不對，今天打仗是來決定咱們的生和死的！如果這一仗打贏了，榮華富貴就都是我們的；如果打輸了，我們都死無葬身之地。所以請諸位好好打。因為你們不是為國家而戰，而是為自己的生死而戰！這其實是把士兵置於「哀兵」的地位，中國古代有個成語，就叫作「哀兵必勝」。
李密方面呢？李密本來就瞧不起王世充，打贏了宇文化及之後，更是心高氣傲，根本不把王世充放在眼裡。雖然決定打了，卻連個防禦工事都不修。這叫什麼？這也是一個成語，叫「驕兵必敗」。
簡而言之，單看準備情況也能猜到，王世充打贏的可能性大。戰場上的情況是不是符合這一判斷呢？完全符合。兩軍相交，李密的兵還沒排成列，王世充的兵已經衝過來了。這本來在氣勢上就輸了一招。更要命的是，兩軍交戰正酣的時候，王世充忽然綁了一個又黑又矮、容貌長得很像李密的人從陣前掠過，大喊一聲：抓住李密了！
這一喊不要緊，王世充這邊的人就如同打了強心針一樣，歡聲雷動，如下山猛虎一樣直撲過來，而李密那邊則是大驚失色，兵敗如山倒，一路丟城失地，一直退到了虎牢關。
此前提到，李密雖然叱吒風雲，但瓦崗軍的底子還是各路英雄組成的大聯盟。打勝仗的時候，這個聯盟可以像滾雪球一樣越滾越大，一旦打了敗仗，也非常容易分崩離析。現在李密兵敗，馬上，這種局面馬上就出現了，很多文臣武將都舉城投降了王世充。李密在河南的地盤丟了大半。
何去何從呢？這時候，有一處戰略要地出現在李密的腦海之中——黎陽。殺了翟讓之後，李密就把徐世勣打發到黎陽來鎮守黎陽倉了。這個地方有兵有糧，如果到這裡休養生息一陣子，未必不能東山再起。
可是，這個主意剛提出來，馬上就有人反對了。他們說：「殺翟讓之際，徐世勣幾死，今失利而就之，安可保乎！」徐世勣不是咱們的人，是翟讓的人。當年您殺翟讓的時候，徐世勣差點陪著死了。現在我們兵敗了，再去投奔他，萬一他直接把我們活捉了怎麼辦？
李密一想也對，那麼多自己提拔起來的人在這個危急時刻尚且背叛，何況是有過節的徐世勣！殺翟讓的後遺症到這個時候才真正顯現出來。
不能投靠黎陽了，還能往哪裡走呢？這時候，李密又想到一個人，李淵。當年，李淵起兵之後，不是曾推戴李密嗎？李密還拿人家當小弟。現在，風水輪流轉，李淵已經牢牢地佔據了關中，稱孤道寡，而原來不可一世的李密卻成了喪家之犬，真是悲哀！
可是，好漢不提當年勇，現在只能寄希望於李淵顧念當年結盟的情分，收留自己了。想到這一步，李密對手下說