再來看代王楊侑。李淵不是聲稱要推尊楊侑嗎？怎麼楊侑也成了敵人呢？這其實一點兒都不難理解。別看楊侑當時還是一個十三歲的孩子，但是，殘酷的政治環境催人成熟。他非常清楚，李淵的所謂推尊，只是一個掩人耳目的幌子罷了，一旦讓李淵進入大興城，無論是大隋王朝，還是他本人，也就任人宰割了。所以，一聽到李淵太原起兵的消息，代王楊侑馬上安排兩員大將進行殊死抵抗。
這兩員大將，一個是虎牙郎將宋老生，率兩萬精兵，屯駐霍邑（今山西霍州）；還有一個是屈突通，率幾萬驍果，屯駐在河東郡（今山西永濟）。霍邑也好，河東郡也好，都在從太原進軍大興城的必經之路上，代王楊侑是希望依靠這兩位將軍，把李淵擋在潼關以西。李淵要想打進關中，必須先把這兩處拿下才行。這樣一來，李淵和兩位將軍必將狹路相逢。
大業十三年（617）七月十四日，也就是起兵的第十天，李淵的軍隊已經打到了霍邑旁邊。但是，就在這個地方，李淵遇到了第一次重大挫折。
七月，北方的雨季到了。連日陰雨，道路濕滑，李淵的軍隊沒法往前推進，只好就地駐紮下來。可是，沒過幾天，駐紮就變得困難起來，主要的原因是沒糧食了。俗話說「民以食為天」，三萬人的軍隊沒糧食吃，這不是等著嘩變嗎？
這也罷了，就在這時候，有一條小道消息不知從何而起，說突厥人背信棄義，和劉武周一起攻打晉陽了！
這條小道消息一傳開，軍隊馬上就慌了神。晉陽是李淵軍隊的大本營，糧食也罷，其他補給也罷，全靠晉陽供應。此時，李淵已經派人回晉陽去調集糧食去了，如果晉陽失守，這糧食恐怕就調不過來了！再說，不光是糧食問題，好多軍人的家屬都在晉陽，一旦晉陽失守，這些老弱婦孺可怎麼辦！
這時候，威望很高的裴寂先行表態：「宋老生、屈突通連兵據險，未易猝下。李密雖雲連和，奸謀難測。突厥貪而無信，唯利是視。武周，事胡者也。太原一方都會，且義兵家屬在焉，不如還救根本，更圖後舉。」我們前面是宋老生和屈突通的軍隊，這兩個人都挺有本事，而且據險死守，恐怕一時之間難以拿下。東都的李密也不是什麼好人，雖然表面上說是和我們聯合，但也很難相信，沒準兒就會乘人之危，突然打過來。突厥更不可信，那是唯利是圖之人，如果他們覺得跟劉武周打太原得到的好處比我們送給他的多，那他們一定會背信棄義。而劉武周就是一個靠突厥吃飯的打手。太原可是我們的大本營，將士家屬也都在那邊，這個地方絕對丟不得。此刻太原告急，我們得趕緊回去救援，其他的事都得往後靠！很明顯，裴寂主張撤軍。
他的話剛一說完，年少氣盛的李世民馬上反駁。他說：「今禾菽被野，何憂乏糧！老生輕躁，一戰可擒。李密顧戀倉粟，未遑遠略。武周與突厥外雖相附，內實相猜。武周雖遠利太原，豈可近忘馬邑！」
這其實是一條一條地把裴寂的話給反駁回去了。
先說缺糧的問題。我們現在暫時是沒有糧食，可七月田野里到處都是即將成熟的豆子和各種穀子，我們就近收割，也能解決一部分吃糧問題，這不是真正的危險。
再說敵人宋老生。宋老生是一個非常輕狂、暴躁的人，我敢保證，只要打一仗我就可以贏他，這個問題交給我，你也不用擔心。
再說李密。你說李密可能偷襲我們，我認為不能。李密正守著他那幾個大糧倉，美美地當著富家翁，他可沒有那麼積極進取。讓他拋棄那份家底來攻打我們，我認為他做不到。
那麼，劉武周和突厥呢？劉武周和突厥表面上是同盟，但其實也是各懷心事，互相猜忌。如果劉武周引得突厥人來打太原，他就不怕他剛剛佔領的馬邑也被突厥人順手吃掉嗎？
所以，這些擔心是不必要的。既然如此，李世民打算怎麼辦呢？他說：「本興大義，奮不顧身以救蒼生，當先入咸陽，號令天下。今遇小敵，遽已班師，恐從義之徒一朝解體，還守太原一城之地為賊耳，何以自全！」我們是義軍，打出的旗號是拯救天下苦難。如果我們真的懷揣理想，就應該一鼓作氣，打到大興去；如果我們說得挺好，結果遇到一點兒小挫折，就往回撤，天下人會怎麼看待我們？追隨我們的士兵，又會怎麼看待我們？很可能他們就解體了。如果大軍解體，那我們就算回到太原，守住太原，也不過是跟其他那些嬰城自保的盜賊一樣，除了眼前的一點利益，什麼都沒有。到時候朝廷來圍剿我們，我們恐怕連自保都難。所以我認為，絕對不能往回退，一定要一往無前。
軍隊里出現了兩派意見，李淵到底聽誰的？他是個老成持重之人，覺得還是裴寂的說法更穩妥些，所以不顧李世民反對，勒令軍隊回師。
這樣一來，李世民可著急了。想再去勸勸李淵，可是天色已晚，李淵睡下了，不見人。情急之下，李世民索性站在帳外，號啕大哭起來，哭得李淵都睡不著了，只好把他叫進來，問他哭什麼。
好不容易贏得機會，李世民不由得慷慨陳詞：「今兵以義動，進戰則克，退還則散；眾散於前，敵乘於後，死亡無日，何得不悲！」如今士兵是靠大義聚集起來的，如果一鼓作氣往前走，就能夠打敗敵人。但如果往回退，氣勢先沒有了，士兵心散了，人也就會散去。到那時候敵人再從後面追殺我們，我們必死無疑。想到這些，我怎麼能不哭？
李淵一聽，覺得也有道理，趕緊說：「軍已發，奈何？」我已經讓軍隊回撤了，怎麼辦呢？
李世民說：「右軍嚴而未發；左軍雖去，計亦未遠，請自追之。」我率領的右軍整裝而未發，大哥建成率領的左軍雖然出發，但估計還沒走遠，請您下令，讓我去追趕他們吧。就這樣，連夜又把左軍追回來了。
峰迴路轉。不僅士兵追回來了，李淵派回晉陽運糧食的人也回來了，當然，突厥人進攻的小道消息也不攻自破，軍隊隨之安定下來。這時候已經進入八月，雨也停了，萬事俱備，正好鼓行向前！
八月十二日，李淵大軍經過一個月的耽擱，終於來到霍邑，與宋老生對峙。眼下宋老生是守，李淵是攻，守的人和攻的人，誰更著急？當然是進攻方著急。所以，李淵這時候又陷入了一個新的煩惱中，萬一宋老生固守霍邑，不出戰，怎麼辦？
這時候，李世民又給他吃了一顆定心丸。他說：「老生勇而無謀，以輕騎挑之，理無不出；脫其固守，則誣以貳於我。彼恐為左右所奏，安敢不出！」您放心，宋老生有勇無謀，我們用輕騎向他挑戰，按理他不會不出戰；假使他堅守不出，我們就誣陷他對朝廷有二心，所以才拖延不戰，他害怕被左右的人奏報，怎敢不出戰呢？
李淵一聽這個分析，不由得對這個兒子刮目相看。這條計策，夠狠，也夠毒！
到底怎樣「以輕騎挑之」？這時候，李淵先帶著幾百個騎兵到霍邑城東去迎接步兵，只有李建成和李世民帶領幾十個騎兵來到霍邑城下，他們拿著鞭子指來指去，好像在謀劃將來怎麼圍城。
宋老生一看這些人如此囂張，已經非常生氣了，這時候，李世民他們又對著城頭破口大罵起來，把宋老生罵得一佛出世，二佛升天。宋老生是個性情暴烈的人，早已忍無可忍，又看到李世民手下不過幾十號人馬，自然不放在眼裡，領著三萬士兵就從東門和南門殺了出來。這時候，李淵手下的步兵也到了，兩軍立刻陷入混戰之中。
宋老生的軍隊從東門出來的比較多，李淵和大兒子李建成在霍邑城的東門列陣；李世民則在霍邑城南門列陣，對付從南門出來的守軍。
宋老生的軍隊畢竟已經在城裡養精蓄銳很久了，正處在以逸待勞的良好狀態下；而李淵的軍隊則在外面風餐露宿了一個月，就連當天的早飯還都沒吃，難免戰鬥力差一些。此刻李淵被宋老生的人馬一衝擊，不由得向後退去。這邊李世民一看局面不好，當機立斷，馬上放棄南門，領兵就朝東門殺了過去。
這樣一來，宋老生相當於腹背受敵，陣勢就有點亂了。這時候，李世民揮舞兩把大刀朝宋老生的軍隊砍了過去，一口氣連殺了幾十人，兩把大刀都砍得卷了刃。古代人袖子寬，李世民又接連殺人，兩隻袖子里兜滿了敵人的鮮血。只見他把袖子提起來，把血往外一倒，又沖入敵陣之中。有他這麼身先士卒，很快，李淵這邊的局勢稍稍扭轉了一些。
不過，雖然李淵的個人英雄主義很有魅力，但宋老生的三萬士兵還是具有相對優勢，如果持續戰鬥下去，勝負未可預料。可是，就在這個時候，李淵這邊也不知道誰喊了一句：已經抓住宋老生了！這樣一來，軍心大亂，宋老生的軍隊再也無心作戰，只知道沒命地往回跑。李淵是個久經沙場的老將，哪能讓他們再跑回去，早領著騎兵先去把城門從外面關上了。
宋老生跑到城門邊，一看門關著，進不去，慌不擇路，一下子就跳進了城邊的壕溝里。這不等於自尋死路嗎？李淵手下的將軍劉弘基走上去，一刀結果了宋老生。宋老生尚且