李密進入瓦崗寨後，如魚得水，不到一年時間，就大破張須陀，奪占興洛倉，取得了軍事和政治上的重大勝利。他自己也從一個東躲西藏、無處容身的通緝犯，一躍成為瓦崗軍的首領，受到各路英雄的推戴，建號魏公，設置官署，離皇帝似乎只有一步之遙了。但是，這一步之遙的路程可並不容易走。此刻的李密，開始面臨兩大問題的考驗。一個是軍事問題，另一個是人事問題。
李密在軍事上遇到什麼難題了？從具體的戰役來看，他一直在打勝仗，什麼問題也沒有，但對一個統帥來講，最大的軍事難題不是一城一地之得失，而是如何制定重大作戰方略。瓦崗軍崛起於河南，因此，從一開始，攻打東都洛陽似乎就成了必然目標。事實上，李密進入瓦崗寨後，所做的一切，也都是要把瓦崗軍和洛陽的距離越拉越近。問題是，李密想要奪取天下，攻打東都並不是最好的選擇。
當年楊玄感起兵的時候，李密曾經給他出過上、中、下三策。其中，上策是攻打臨渝關，切斷隋煬帝的歸路；中策是攻打關中，佔據隋煬帝的老巢，讓他有家難歸；下策才是攻打東都洛陽。最後，楊玄感採取了下策，李密還因此扼腕嘆息。可是，到大業十三年（617），李密卻也在東都周圍修營壘、挖壕溝，擺出一副打持久戰的模樣了。
李密這樣做，不是和自己原來的理念背道而馳了嗎？所以，也有人給他提意見了。提意見的人有兩個，一個叫柴孝和，另一個叫徐洪客。
先看柴孝和。柴孝和本來是隋朝的縣令，後來舉城投降李密，當了李密的謀臣。眼看著李密屯兵洛陽城下，勝仗沒少打，但無論如何，短時間內難以攻破洛陽，他覺得不是辦法，必須改弦更張。
柴孝和說：「秦地山川之固，秦、漢所憑以成王業者也。今不若使翟司徒守洛口，裴柱國守回洛，明公自簡精銳西襲長安。既克京邑，業固兵強，然後東向以平河、洛，傳檄而天下定矣。」洛陽是所謂的中州四戰之地，就算拿下來，也無險可守，在地理位置上遠不如被山帶河的關中地區。秦漢兩朝都定都關中，正是看中了這個地理優勢啊！另外，洛陽城防堅固，兵力不少，短時間內難以攻克。而關中兵馬大多被隋煬帝帶到揚州去了，城防相對空虛，更容易拿下。兩相對比，不如把關中作為主攻方向。站穩關中，進可攻，退可守，這才是建立霸業的基礎。
那具體怎麼實施下一步作戰計畫呢？柴孝和說，可以讓副統帥翟讓守住興洛倉，再讓李密手下的另一員大將裴仁基守住新近攻下的回洛倉。李密本人則率領精銳，突襲大興城。拿下大興城，其實也就佔據了隋朝的根本，在氣勢上就佔了優勢。到時候再揮師東進，洛陽其實倒好拿下，到那個時候，再傳檄天下，肯定一往無前。
分析完這些，柴孝和還補充了一句：「方今隋失其鹿，豪傑競逐，不早為之，必有先我者，悔無及矣！」如今隋朝把自己的鹿丟掉了，天下都來追這隻鹿，如果您不早下手，肯定就有人下手了，到那時後悔莫及啊！
那麼，李密聽了柴孝和的建議，是什麼反應？李密說：「此誠上策，吾亦思之久矣。但昏主尚存，從兵猶眾，我所部皆山東人，見洛陽未下，誰肯從我西入！諸將出於群盜，留之各競雌雄，如此，則大業隳矣。」這確實是個好主意，我也想了很久，但是很難實現。
第一，我的部下都是山東人，洛陽在他們心裡就代表著隋朝。如果我連洛陽都拿不下來，誰肯拋家舍業，跟我去打關中？
第二，我手下將領都是群盜出身，有我在這裡鎮著，他們還能相安無事。一旦我離開，誰也不服誰，恐怕馬上就會自相殘殺起來，到時候，現有成果都保不住，更談不上什麼成就大業了！
李密這兩個顧慮有沒有道理？太有道理了。其中，第一個顧慮就是當年楊玄感面臨的難題，這是由瓦崗軍的兵源構成決定的，李密沒有辦法扭轉。
第二個顧慮就涉及瓦崗軍的組織情況了。瓦崗軍是怎麼組織起來的？這類似一個加盟連鎖店。翟讓當年的班底算是一個總店，在這個總店之外，又不斷地吸收河南、山東的大小山頭加盟進來，算是分店。這些加盟進來的山頭，雖然都叫瓦崗軍，但還是獨立建制，各自統領原班人馬。
這種組織方式的好處是比較靈活，可以迅速地吸收各路人馬加盟，但它也有壞處，那就是上下級關係比較鬆散，不是嚴格意義上的君臣關係，難以形成一個堅強的領導核心，只能靠統治者通過個人魅力震懾。李密就是這麼一個強有力的統治者，但他也知道，一旦自己像柴孝和所說的那樣離開，這個鬆散的聯盟馬上就會出問題。到那個時候，李密這個盟主、這個眾望所歸的魏公，恐怕也就很難當了。
柴孝和是個聰明人，一聽李密這樣講，馬上也就明白了李密的處境。不過，他不死心，接著又出了一個主意。他說：「然則大軍既未可西上，仆請間行觀釁。」既然主力部隊不能動，那我自己拉一支人馬去探探路行不行？
李密一聽，這是個好主意。就派柴孝和帶著祖君彥寫的那篇《為李密檄洛州文》，再帶上幾十個騎兵往西走了。
瓦崗軍早已名聲在外，柴孝和一路走，一路宣傳，周圍的山賊草寇都紛紛加盟，到了陝縣，也就是河南和陝西交會的地方，已經由原來的幾十人發展到一萬多人了。照這個樣子下去，就靠柴孝和這支偏師去攻打關中，也不是不可能。可惜就在這個時候，李密這邊出事了。
李密一直在跟東都的隋軍打仗，他每次都身先士卒，一不小心，被流矢射中，只好躺在大營休養。隋軍了解情況後，哪能放過這個機會？趕緊派出大軍，連夜突襲回洛倉。李密沒辦法，只好裹傷作戰，結果大敗，不僅人馬死傷過半，還把回洛倉給丟了，不得已又退回了興洛倉。
如前所述，瓦崗軍在很大程度上是靠李密的個人魅力和戰無不勝的英雄業績才凝結到一起的。現在吃了敗仗，問題馬上就顯露了出來。柴孝和招來的那一萬多人馬一聽說李密敗了，紛紛逃散，很快跑了個精光。柴孝和沒辦法，只好又帶著幾個親兵回到了李密身邊。這樣一來，這次試探性的出兵關中也就以失敗告終了。
李密兵敗回洛倉，但這只是一時的失利，很快，李密不僅奪回了回洛倉，還進一步發展壯大，拿下了黃河南岸的黎陽倉。黎陽倉在隋朝的儲糧量僅次於興洛倉，把這個大糧倉拿下，李密又一次開倉放糧，老百姓再一次踴躍參軍，一下子，瓦崗軍又擴編了二十萬人。李密也是志得意滿。這個時候，第二個提意見的人出現了。此人就是徐洪客。
徐洪客原本是在泰山上修行的道士。別看此人是出家人，但極有政治眼光。反覆旁觀過李密的戰況之後，徐洪客給李密寫了一封信。他說：「大眾久聚，恐米盡人散，師老厭戰，難可成功。」你現在隊伍的規模越來越大，這些人可都是要吃米的，我恐怕有一天，米被吃完了，你的大軍也就散夥了。現在你不趁著士氣旺盛趕快打仗，等以後大軍待久了，就失去了打仗的銳氣，那個時候你怎麼辦？勸李密趁著人多勢盛趕緊打，別等糧草散盡，師老厭戰的那一天。這提醒，對正處於得意之中的李密真如醍醐灌頂一般！
問題是，往哪裡打？徐洪客說：「乘進取之機，因士馬之銳，沿流東指，直向江都，執取獨夫，號令天下。」你別整天就知道圍著東都轉悠，你若真想成大事，就應該趕緊率領精銳部隊往江都打，把獨夫民賊隋煬帝俘虜了，天下不就是你的了嗎？
這是什麼意思？其實，這正是李密當年給楊玄感出的上策，用一句話表述，那就是擒賊先擒王。把王擒住了，就一切都好辦了。
那麼，李密會不會採納徐洪客的建議？也不可能。理由其實跟他不能放棄洛陽，直撲關中一樣。關中好歹還是北方地區，士兵們尚且不可能追隨李密去打，更何況是遠在南方的揚州了！
既不能入關中，也不能下揚州，李密也只好跟當年的楊玄感一樣，把東都洛陽當作唯一可行的目標，就指望能把洛陽拿下，然後以此為基礎，號令天下了。
然而，洛陽又是一個最為易守難攻的目標。不僅城池堅固，而且，隋煬帝派來的援軍也到了。大業十三年（617）七月，隋煬帝手下的一員得力幹將王世充來到洛陽，和李密對決。
王世充生性狡詐，特別會討隋煬帝的歡心。當初隋煬帝被圍雁門之時，下令各地勤王，王世充聽到消息之後，晝夜號哭，衣不解帶，晝夜兼行趕去救援，從此贏得了隋煬帝的信任。不過，此人可不是光會拍皇帝馬屁，在帶兵打仗方面也頗有心計，可謂心狠手辣。
舉一個例子。當年楊玄感起兵，江南劉元進等人也率眾響應。王世充當時擔任江都宮監，率領一支江淮子弟兵進攻劉元進，把劉元進打敗了。這倒還說明不了什麼問題，關鍵是，劉元進失敗之後，余部還有三萬多人，化整為零，繼續作戰。怎麼對付這三萬多人？王世充就耍了個陰謀。
他先是找了個黃道吉日，到佛寺去焚香，詛咒發誓說只要這些人