北周宣帝暴崩，楊堅憑藉國丈的身份，在劉昉、鄭譯的推戴下矯詔輔政，準備改朝換代。他這麼一搞，北周的元老大臣可就不幹了。
魏晉南北朝時期改朝換代的事情太多了，元老大臣倒未必特別忠於北周。問題是，就算北周氣數已盡，要改朝換代，那也輪不到楊堅。楊堅算什麼？手裡既沒有武裝，又沒有地盤，就憑國丈的身份，就憑皇帝死的時候他恰好在京師，就憑几個小臣矯詔推戴，他就想改朝換代？這也太便宜他了！就在楊堅就任左大丞相之後不久，三個既有實力又有資歷的老臣，也是北周的三個大軍區司令，馬上發作了。
第一個，相州總管尉遲迥，治所在今天河北臨漳。
第二個，鄖州總管司馬消難，治所在今天湖北安陸。
第三個，益州總管王謙，治所在今天四川成都。
這三個總管為什麼格外和楊堅過不去？因為他們的身份都比較特殊。
先看尉遲迥。此人當時已經七十多歲了，是楊堅父親一輩的人物，他有兩重身份非常重要。第一個身份，他是北周實際開創者宇文泰的外甥；第二個身份，他是北周宣帝的爺爺丈人，也就是當時小皇帝北周靜帝的太爺丈人。這個身份又是怎麼回事呢？
宣帝宇文贇立的五個皇后中有位尉遲皇后，曾經是宣帝的侄媳婦，後來被宣帝看中，強行留在宮裡當了皇后，那位尉遲皇后就是尉遲迥的孫女，這樣一來，尉遲迥就成了宣帝的爺爺丈人，當然也就是北周靜帝的太爺丈人了。把宇文泰外甥和北周宣帝爺爺丈人這兩個身份綜合起來看，尉遲迥跟北周的關係比楊堅還親，不能眼看著楊堅成了北周的當家人。
再看鄖州總管司馬消難。此人也大有來頭，他是北周當朝皇帝靜帝的老丈人。北周靜帝七歲的時候，娶了司馬消難的女兒司馬皇后。若是楊堅篡奪了北周的天下，司馬消難的女兒往哪兒擺？再說了，按照司馬消難的意思，就算篡權，也得他這個當朝國丈篡，哪輪得上楊堅這個前國丈！
接著看益州總管王謙。王謙的情況就比較不同了。他不是哪個皇帝的老丈人，但是，他對北周的感情深。他的爸爸是西魏十二大將軍之一，也是北周著名烈士，他就是因為烈士子弟的身份才當上益州總管的。正因為如此，王謙格外忠誠於北周，總覺得自己世受國恩，無論如何都要盡忠報國，怎麼能夠容忍楊堅謀權篡位。
這三位總管既有實權，又都不滿意楊堅謀權篡位，就決定起兵清君側，誓把楊堅拉下馬。其中，最先起兵的就是相州總管尉遲迥。
尉遲迥率先起兵，有兩方面的因素。
第一，他實力強，野心也就格外大。
第二，也正因為他實力強，楊堅是最先拿他開刀的。
先看第一點。尉遲迥有什麼實力？他當時的身份是蜀國公，相州總管。
楊堅不是隨國公嗎？看起來和尉遲迥實力相當。但是，楊堅這個隨國公是從爸爸手裡繼承來的，而尉遲迥這個蜀國公可是因為自己帶兵征服蜀地打下來的。
眾所周知，四川是關中地區的大後方，關中只有和四川聯繫在一起，才是進可攻、退可守的寶地。所以，能夠把四川併入北周的版圖，這當然是莫大的功勞，這樣得來的蜀國公豈是楊堅能比的？
另外，尉遲迥擔任相州總管，鎮守原來北齊的都城鄴城。這可是極其重要的職位，也是北周所有的總管之中實力最強的一個，有這樣的身份和實力，尉遲迥難免有點兒非分之想。
據《資治通鑒》中記載，楊堅在五月二十二日給北周宣帝發喪，各地都要為皇帝舉哀。正好有一個朝廷派出的巡視員叫楊尚希，當時就在相州，於是就和尉遲迥一起給宣帝舉哀。但是，舉哀完畢之後，這個巡視員連夜就從相州往長安跑了。
他說：「蜀公哭不哀而視不安，將有他計，吾不去，將及於難。」什麼意思呢？我看蜀國公尉遲迥哭得一點都不傷心，明顯是假哭，而且一邊哭，一邊眼珠子亂轉，像是有什麼心事。我覺得他恐怕是圖謀不軌，我要是再不跑，恐怕也得卷進去。
這樣看來，北周宣帝死後，尉遲迥自己也想趁機大顯身手，怎麼可能讓楊堅大權獨攬？
再看第二個因素。什麼叫楊堅拿他開刀？楊堅在五月二十五日當上左大丞相，他知道，肯定有人對自己不服氣。在所有人里，楊堅最擔心的就是尉遲迥。
既然尉遲迥不是盞省油的燈，與其等他造反，不如自己先下手為強。所以，五月二十七日，楊堅就以小皇帝的名義發布詔令，徵召尉遲迥回京參加北周宣帝的葬禮。同時，派了一個和尉遲迥資歷相當的老將軍韋孝寬前往相州，接替尉遲迥的職務。
楊堅的意思非常明顯，他這就是在跟尉遲迥攤牌：我知道你是個厲害角色，你要是願意服從我，就乖乖地回來，如果你不想回來，那韋孝寬也不是吃素的。這不是在逼尉遲迥嗎？
尉遲迥本來就對楊堅輔政不忿，一聽這個消息馬上火了，我還沒把你怎麼樣，你楊堅倒先來奪我的權力了，是可忍孰不可忍！在這種情況下，尉遲迥磨刀霍霍，準備造反了。
可是，造反是件大事，不能說打就打。在沒準備好之前，尉遲迥可不想貿然行動。所以，雖然打定主意要開戰，但表面上，尉遲迥還是高高興興地接受了楊堅的安排。
楊堅派了韋孝寬來接替尉遲迥，尉遲迥就派了自己的一個心腹賀蘭貴去迎接韋孝寬。就在朝歌（今河南淇縣），賀蘭貴和韋孝寬兩個人碰上了。韋孝寬政治經驗相當豐富，跟賀蘭貴一交談，他就覺察出來，尉遲迥那邊恐怕有變！自己若是貿然前往，沒準兒剛到就被祭旗了。
怎麼辦呢？先了解一下情況吧。於是，韋孝寬就開始裝病了，走得比爬得還慢。一邊拖延時間，一邊派手下以求醫問葯為名，先到相州打探消息。
就這樣進三步退兩步地到了湯陰（今河南省湯陰縣），尉遲迥又派人迎接他來了。這次派的是韋孝寬的侄子韋藝。此人雖然是韋孝寬的侄子，但是，長期在尉遲迥身邊工作，在政治上也是堅定地擁護尉遲迥。
正因為如此，尉遲迥才叫他來迎接韋孝寬，也是想進一步麻痹韋孝寬。叔侄兩個坐下來聊天，韋孝寬就問韋藝尉遲迥那邊的動靜。結果這個侄子一句真話都沒有，可把韋孝寬給氣壞了，你小子膽敢向著外人，給我推出去斬了！
韋藝膽子本來不大，又受制於當時的宗法觀念，一看叔叔發火，趕緊跪地求饒，承認尉遲迥確實要造反，現在正在加緊準備。一聽韋藝這麼說，韋孝寬也就證實了自己的猜測。這時候再去相州純粹是把腦袋往老虎嘴裡塞，趕緊給朝廷送信，同時，自己往回跑。
不過，韋孝寬可是戰神級別的人物，緊要關頭，他可不是一味地傻跑。每經過一個驛站，他都跟驛卒交代兩件事。
第一，這個驛站的所有馬匹他一律徵用，一匹都不能留。
第二，蜀國公尉遲迥馬上就要過來，請他們竭盡所能，準備美味佳肴。
韋孝寬為什麼這樣做？他是防著尉遲迥追他。果然，一發現韋孝寬叔侄逃走，尉遲迥馬上派幾百騎兵追過來了，想要半路截殺。可是，走到任何一個驛站，都找不到能夠換騎的馬，倒是有一桌桌的好酒好菜等著。追兵也是人，難免受到誘惑，就地大吃大喝起來。這樣一來，就把追兵拖住了。
就這樣，韋孝寬平安脫險，楊堅那邊也接到了尉遲迥要造反的消息。
聽說尉遲迥要造反，楊堅什麼表現？應該說，這事早在楊堅的意料之中。他先想了一個智取的法子。
楊堅趕緊派一個使者到鄴城去安慰尉遲迥，告訴他自己並沒有改朝換代的意思，請他不要激動，這是明面上的工作，但是，在暗中，楊堅則是讓這個使者把一封秘信交給了尉遲迥的副手——相州總管府長史晉昶，請他協助朝廷暗算尉遲迥。
楊堅這個想法不錯，問題是，尉遲迥也不傻，當即就發現了朝廷的陰謀，二話沒說就把兩個人的腦袋都割了下來。殺了朝廷的使者，這也就是與朝廷為敵了。
這時候，尉遲迥把官兵和百姓都召集到城樓下，自己登上城樓，做起戰爭動員。
他說：「楊堅以凡庸之才，藉後父之勢，挾幼主而令天下，威福自己，賞罰無章，不臣之跡，暴於行路。吾居將相，與國舅甥，同休共戚，義由一體。先帝處吾於此，本欲寄以安危。今欲與卿等糾合義勇，匡國庇人，進可以享榮名，退可以終臣節。卿等以為何如？」什麼意思呢？楊堅本來沒什麼本事，只不過倚仗自己是皇后的父親，就要挾制我們年幼的天子，作威作福，不臣之心，已經昭然若揭。我是太祖文皇帝的外甥，與國休戚。先帝讓我鎮守相州，就是讓我在關鍵時刻維護國家利益。現在，我要與你們一起糾合義勇，拯救國家，你們同意嗎？
他這番動員效果相當好。要知道，相州是原來北齊的中心，百姓對北周的征服本來就沒有好感，現在尉遲迥挑頭造反，他們當然樂意響應了。
就這樣，