王安石離京之後，韓絳任同平章事，呂惠卿任參知政事，變法運動由韓絳、呂惠卿等人負責。剛開始，兩人感王安石提拔之恩，仍然繼續實行王安石制定的方針政策，真正是蕭規曹隨，一些兒不肯改違。因此，京城的一些人送他們二人兩個美號：韓絳稱為「傳法沙門」，呂惠卿喚做「護法善神」。
但是，過了一段時間以後，他們為了各自的利益，走上了不同的道路。
呂惠卿是個極具野心的人，王安石在位時，他是王安石變法最得力的助手，王安石離開之後，他妄圖取代王安石的地位，為了達到目的，提拔族弟呂升卿、呂和卿等人，扶持自己的勢力，打擊變法派內部的其他成員，打著變法的招牌，肆意妄為。
呂惠卿執政以後，因為與三司使曾布有嫌隙，便想拔去這個眼中釘。恰在此時，曾布上表奏稱：「市易法擾民。此種不良的政治，在秦、漢衰亂的時候，亦未曾有過；而提舉市易司呂嘉問又請販鹽鬻帛，豈不貽笑大方嗎？」
呂惠卿便以阻撓新法罪彈劾曾布，將曾布逐出京城，貶到饒州去做了知州。呂嘉問也因為趙頊討厭他，同時被免職。
呂惠卿採用呂和卿的建議，創行手實法，具體內容為：命令民間的土地、房屋、宅基地、牲畜和所有資產，都要據實估價報官，官府按估價總額抽稅，凡隱瞞不報者，重罰，舉報者有賞。這實際上就是徵收資產稅。如此一來，民間寸土尺椽，都要納徵，養雞飼牛，都要納稅，老百姓苦不堪言。
呂惠卿的所作所為激起了鄭俠的憤慨，他再次畫了一軸畫，題名為《正人君子邪曲小人事業圖》，在這幅圖中，他將唐朝的宰相進行分類，其中魏徵、姚崇、宋璟等，稱為正人君子；李林甫、盧杞等，號為邪曲小人；將馮京比做君子，呂惠卿比做小人，借古諷今，呈獻給趙頊。並附上一道奏摺，彈劾呂惠卿。
呂惠卿絕不容忍鄭俠對他的攻擊，在他一手操辦下，鄭俠被貶謫到偏遠的英州。本來，呂惠卿要置鄭俠於死地，但被趙頊阻止了。趙頊說鄭俠謀國而不謀身，忠誠可嘉，不可重罰。皇帝都這樣說了，呂惠卿也只能見好就收。
馮京在鄭俠遭貶之後，也被免去參政之職，出任亳州知州。因為他被鄭俠比做君子，與君子相對應的小人是呂惠卿，呂惠卿當然咽不下這口氣，馮京被免職也就不足為奇了。
王安石的弟弟王安國，一直不贊成哥哥的新法，他曾特別過提醒王安石，說呂惠卿是個佞人、騙子，要提防這個人。
有一次，王安石正在和呂惠卿商量政事，王安國卻在外面吹笛子，王安石沖著外面的弟弟喊道：「停此鄭聲如何？」
王安國應聲回敬道：「遠此佞人如何？」
孔夫子曾說，「驅鄭聲，遠佞人。」兄弟倆的一問一答，實際上是引用了孔夫子的話。
呂惠卿當時雖然沒有說什麼，但懷恨在心。鄭俠流放英州之後，呂惠卿便以王安國與鄭俠交往甚密為由，撤掉他的職務，貶回四川老家去了。
呂惠卿將馮京、鄭俠、王安國逐出京城之後，氣焰更加囂張，處事獨斷獨行，根本不同宰相韓絳商量。他擔心王安石復出，搶了他的彩頭，索性一不做，二不休，對他的恩師王安石下黑手。
當時，山東有一個謀反案，主犯是一個親王，犯罪團伙中有一個人是王安石的朋友。本來，這件事與王安石八竿子也打不到一塊。呂惠卿欲置王安石於死地，誣陷王安石與這起謀反案有染。
呂惠卿的所作所為引起了包括宰相韓絳在內的朝中大臣的不滿，很多人強烈要求王安石復出，他們認為，只有王安石才能控制呂惠卿。
韓絳向趙頊上了一道密折，請皇上罷免呂惠卿，起用王安石，同時，他派人給王安石送去一份密函，說呂惠卿欲控告他謀反罪，叫他在七天之內趕到京城。七天之內，他可保這件事不爆發。
謀反罪是滅九族的大罪，誰要是與這樁罪沾了邊，不但自己人頭落地，九族之內的親人也要跟著遭殃。
王安石接到韓絳的密函後，知道問題很嚴重，連夜從江寧出發，騎快馬日夜兼程，果然在七天之內趕到京城。進京之後，連夜進謁趙頊。
趙頊自從王安石出京之後，似乎失去了主心骨，加之呂惠卿執政後，處事毫無章法，他便開始想念王安石了。韓絳告訴他，王安石不日將進京，奏請把呂惠卿控告王安石與謀反案有染的奏摺暫緩處理。趙頊根本就不相信這件事，故將呂惠卿的奏摺壓而不發。
王安石進京的當天，趙頊便接見了他，君臣二人經過半天長談，第二天，王安石官復原職。
王安石復職了，但呂惠卿沒有放棄自己的野心，他不僅不協助王安石推行新法，反而處處設置障礙，成為王安石的掣肘，妄圖搞垮王安石，取而代之。
螳螂捕蟬，黃雀在後。呂惠卿做夢也沒有想到，正當他算計別人的時候，有人已將矛頭指向了他，而這個人，就是曾為他的政治盟友的鄧綰。
王安石復出之後，很多人要取媚於他，其中御史中丞鄧綰是一個最為典型的人物。
鄧綰本來是王安石變法的助手，王安石罷職後，他倒向呂惠卿，成為呂惠卿的政治盟友，兩人狼狽為奸，對王安石落井下石，幹了一些見不得人的事，王安石復出之後，鄧綰的處境很尷尬，他知道王安石與呂惠卿兩人嫌隙已生，他不可能在兩人中間左右逢源，必須從中選一人作為自己效忠的對象。鄧綰是個聰明人，他知道呂惠卿不是王安石的對手，於是選擇了王安石。為了彌補以前的過失，重獲王安石的信任，鄧綰決定反戈一擊，出賣呂惠卿。他背著王安石，暗中與王安石的兒子王雱商量，控告呂惠卿勒索華亭商人銅錢五百萬緡。
御史蔡承禧也欲取悅於王安石，上表彈劾呂惠卿，說他欺君玩法，結黨營私。
趙頊對呂惠卿已然厭惡，看了鄧綰等人彈駭呂惠卿的奏摺後，便將呂惠卿貶出京城，出任陳州知州。
三司使章惇也為鄧綰所劾，貶出京城，出任潮州知州。
韓絳是王安石復出的功臣，但王安石復出之後，因和王安石的意見不一致，萌生去意，便託病請求離職，趙頊批准了他的請求，命他出任許州知州。
王安石重新獨攬宰相大權。
契丹自慶曆二年（1042年）向宋敲了一次竹杠、兩國簽訂和約之後，三十餘年來，兩國一直相安無事。仁宗至和二年（1055年），契丹主宗真病逝，他的兒子耶律洪基繼位。
熙寧七年（1074年），遼國皇帝耶律洪基派使臣蕭禧來東京汴梁，要求與宋重新劃定邊界，聲稱要以蔚、朔、應三州之間的分水嶺土壠為界，並說宋在河東修築的營寨已經侵入遼國邊界。
宋、遼和平相處幾十年，一直是各守疆界，從未在邊界問題上發生糾紛，這次遼國突然提出要重新劃定邊界，明顯是借端生釁、找茬兒。
趙頊派太常少卿劉忱等人到代州與遼國談判，遼國的談判代表是樞密副使肖素。肖素堅稱宋、遼兩國的疆界應以分水嶺土壠為界，但經實地勘察，分水嶺上根本就找不到什麼土壠。肖素又改變了口氣，說泛指以分水嶺為界。
無論什麼山，有山就有分水嶺，分水嶺並不是一個確定的地名，肖素要求以分水嶺為兩國分界線，實在是胡攪蠻纏。
劉忱據理力爭，肖素竟然執意不從。劉忱便派人回京，將談判的情況向朝廷作了彙報。
趙頊一面命樞密院開會商議，一面親自給判相州韓琦、司空富弼、判河南府文彥博、判永興軍曾公亮幾位前任宰相寫信，請他們出主意。
韓琦最先回話。他在信中說，要攘外，必須廢除新法，國內必須團結一心；選賢任能，使天下人都心悅誠服。邊備充足了，即使盟約被破壞，也可以武力收復國土。
富弼、文彥博、曾公亮也都先後回信，內容與韓琦的觀點基本相同。
趙頊猶豫不能決。
遼主見宋廷的談判代表劉忱寸步不讓，再次派遣肖禧到汴梁遞國書，推說劉忱沒有談判的誠意，故意拖延時間，請宋廷改派他人談判。
趙頊便命天章閣待制韓縝與肖禧繼續談判，雙方仍各執一詞，毫無結果。
肖禧見索地不成，乾脆賴住在驛館不走，並放言說，如果宋不能滿足他的要求，他就不回國。
遼使為何如此肆無忌憚呢？因為他們賭宋不敢同遼國翻臉，憑藉幾十年與宋打交道的經驗，他們就敢賭這一把。
趙頊見遼使耍賴，既不能滿足他的要求，又不便驅逐，覺得很為難，便徵求王安石的意見。王安石對宋、遼兩國邊界劃定的歷史情況不熟悉，建議查一下歷史資料再作處理。並推薦知制誥沈括負責這件事情。
沈括奉命到樞密院查閱歷史檔案，經過幾天翻閱，查到英宗二年與契丹訂定疆地條約及地圖。這幅地圖明確標示，宋、遼邊境以古長城為界，目前宋、遼兩國爭議的分水嶺在黃嵬山，與原定界線相隔三十餘里。沈括當即向趙