蘇軾於元祐六年（1091）八月廿二日到潁州（今安徽阜陽）任。
四十三年前的皇祐元年（1049），歐陽修曾知是州，現在是白頭門生，接踵而至，所以到任謝上表裡很興奮地說：
……文獻相續，有晏殊、歐陽修之遺風。顧臣何人，亦與茲選。
歐陽文忠於熙寧四年（1071）六月以太子少師致仕，歡喜潁州這個地方的風土，他就居家於此，明年閏七月就逝世了。他的遺孀薛太夫人於元祐四年病逝，歐陽一家都在潁州守喪，尚未終制。蘇軾蒞任數日，即往會老堂拜祭文忠夫人的靈堂，祭文中也說：
白髮蒼顏，復見潁人。潁人思公，曰此門生。雖無以報，不辱其門。
潁州和杭州一樣有個西湖，十里長，兩里闊，因湖址位於州西二里之地，所以亦稱西湖。湖邊林木翳茂，水色清明，算是此地一大勝跡。蘇軾到任之初，有一潁州人告他道：「內翰只消游湖中，便可以了郡事。」足見該地政務清閑。蘇軾大為快慰，秦少章因作一絕曰：
十里荷花菡萏初，我公所至有西湖。
欲將公事湖中了，見說官閑事亦無。
蘇軾初游西湖，聽湖上歌手在唱一闋《木蘭花令》詞 ，分明還是歐陽修的遺作。時間已經過去將近半個世紀，不僅歐陽早已做了古人，這地方，連親炙過文忠笑貌的人，也幾乎沒有了。唯有這老門生，面對寂寞的湖光，將那人生朝露的悲哀，步韻譜成同調的小令：
霜余已失長淮闊，空聽潺潺清潁咽。
佳人猶唱醉翁詞，四十三年如電抹。
草頭秋露流珠滑，三五盈盈還二八。
與予同是識翁人，惟有西湖波底月。
當時，西湖夏後秋涸，東池水淺，湖魚在淺水裡窘迫跳躍，非常痛苦。蘇軾接受同僚的建議，招了網魚師來，將困在東池的魚，遷到水深的西池去。
蘇軾在湖邊會客飲酒，看網師遷魚，心裡有很多感慨。人有遼闊的天地可養，何苦再被困在這個狹窄的政治天地里，爭相殺戮；必須如網中活蹦亂跳的湖魚，掙扎著，掙扎著，早日脫網，回歸江海，還我自由。蘇軾這一晚被酒夜歸，睡在床上，心潮起落，一夜無眠。
失眠的心事，化成一首小詩，如言：
…………
但愁數罟損鱗鬣，未信長堤隔濤瀨。
濊濊發發須臾間，圉圉洋洋尋丈外。
…………
明年春水漲西湖，好去相忘渺淮海。
潁州地平無山，只有一條貫穿州城的潁水，西入於淮。蘇軾常去泛舟，詩言：「我性喜臨水，得潁意甚奇。到官十日來，九日河之湄。吏民笑相語，使君老而痴。使君實不痴，流水有令姿。……」
當地有個傳說：「世亂潁水濁，世治潁水清。」這時候，河水清澄如鏡，蘇軾為排遣心底的彷徨，每次湖上泛舟，都喜歡倚在船舷上，欣賞水中自己的面影。風吹水動，他的面影隨著水面波紋發生種種變化，看得他入了神，喃喃自言：「畫船俯明鏡，笑問汝為誰。忽然生鱗甲，亂我須與眉。散為百東坡，頃刻復在茲。」詩人者，不失其赤子之心者也。蘇軾一離開汴京，肩上抖落一身塵污，馬上情緒輕鬆，蘇醒了詩人的性靈；今日面對「顛倒眩小兒」的河中幻影，他心境平和，也就樂於與水相嬉起來。
潁州政務清簡，而重要的僚友又多舊識，蘇軾自詡「賓客之美」不減歐陽當年。因此，他在這段短時間裡，個人生活非常恬適、愉快。
最重要的人物，首先要數地位僅次於知州的通判，恰是蘇軾在杭州時的舊識，趙令畤，字景貺，宗室燕懿王德昭的玄孫，其時正以承議郎為潁州的簽書判官。蘇軾非常欣賞他的幹練和才華，「吏事通敏，志節端亮」，為他作《秋陽賦》《洞庭春色賦》，替他改字「景貺」為「德麟」，並作《趙德麟字說》；後來又兩次狀奏朝廷（《薦宗室令畤狀》），特別推薦，認為政府應該打破「理國治民不及宗子」的老規矩，使宗室中的人才，也有平等的機會出頭，使他終於得除光祿丞。蘇軾喜歡替朋輩改名字，前有曇潛之改參寥，李豸之改李廌；後有景貺之改德麟。雖說是他的癖好，但也只限於他所非常欣賞的朋友。
現任潁州州學教授的是陳師道，元祐初，由於蘇軾的推薦，以布衣出任徐州教授，後除太學博士，來京為蘇門中人，與共游宴論學，不料被言官們摭拾了他在徐州任內，私自越境謁蘇於南都的差錯，改降潁州教授，恰恰成全他們此時重聚一堂的愉悅。
歐陽家的兩位公子，此時也還在家守制。
歐陽修有四個兒子：長子發，字伯和，進士，官至少府中丞；次子奕，字仲純，此時皆已去世；現在潁州守薛太夫人喪的是三子棐（叔弼）和四子辯（季默）。
叔弼中過乙科，只因文忠年邁，在家侍父。元祐初，曾膺實錄院檢討的任命，卻被劉安世劾為諂佞淺薄，追改集賢校理，宦途甚不得意。季默官止承議郎。兄弟都是潔身自守的大家子弟，叔弼且是蘇軾的親家，蘇迨的岳丈。
潁州少有山林名勝可玩，公餘暇日，只能詩酒為娛。蘇軾這一時期，政事清閑，心情平靜，既自下了決心，明年一定求去，心理上有了這個退步，就覺得渾身舒坦，經常邀客飲酒，作詩不倦。周益公（必大）題跋（《跋趙德麟餞飲湖上舟中對月詩》）說：「……集中自放魚長韻而下，凡六十餘詩，歷考東坡所至歲月，惟潁為少，而留詩反多。」即是此故。
煞風景的是陳師道持律不飲，兩歐陽又不肯作詩，蘇軾是個喜歡熱鬧、樂與人同的人，禁不住這份寂寞，變出許多花樣來，勸師道開酒戒，催二歐陽作詩。
到潁不久的十月間，蘇軾臂痛舊病複發，索性向朝廷告了假，在家偷懶。病中作三絕句，覺得眼前的清閑歡適，也和致仕還鄉一樣，心裡非常滿足，如言：
公退清閑如致仕，酒余歡適似還鄉。
不妨更有安心病，卧看縈簾一炷香。
其實這時候，蘇軾也並非完全沒有煩惱。他煩惱的是潁州的公使庫錢太少，同是一州，要比杭州少三分之一的光景，使他「到潁未幾，公帑已竭，齋廚索然」，無法接待朋友。所幸的是不論齋廚如何索然，供饋如何寒磣，要來的好朋友還是會來的。九月初，蘇軾接到劉季孫從杭州寄詩來：
倦壓鰲頭請左魚，笑尋潁尾為西湖。
二三賢守去非遠，六一清風今不孤。
四海共知霜鬢滿，重陽能插菊花無？
聚星堂上誰先到，欲傍金樽倒玉壺。
不久，季孫因蘇軾的推薦，得換文官資歷，除知隰州，他便有機會到潁州來訪蘇了。
一聽說劉景文來了，蘇軾欣喜欲狂。不但是詩酒好友到了，恍如杭州的西湖也藏在他的袖筒里給帶來了，作《喜劉景文至》詩，充分表現這位老人不甘寂寞、熱愛朋友的性格以及他和杭州的感情：
天明小兒更傳呼，髯劉已到城南隅。
尺書真是髯手跡，起坐熨眼知有無。
今人不作古人事，今世有此古丈夫。
我聞其來喜欲舞，病自能起不用扶。
江淮旱久塵土惡，朝來清雨濯鬢須。
相看握手了無事，千里一笑毋乃迂。
平生所樂在吳會，老死欲葬杭與蘇。
過江西來二百日，冷落山水愁吳姝。
新堤舊井各無恙，參寥六一豈念吾？
別後新詩巧摹寫，袖中知有錢塘湖。
蘇軾如此耽於賓朋詩酒之樂，使體貼他的王夫人也幾乎變成了詩人。剛過了年，正月十五夜，聚星堂前，梅花盛開，月色鮮明，王夫人看他獨坐無聊，便說：
「春月勝於秋月，秋月令人有凄慘的感覺，春月卻令人和悅。何不召趙德麟這些人來，飲酒花下？」
蘇軾大喜，卻道：
「我不知道你也能做詩，這真是詩家說的話哩！」
於是，邀了趙令畤來，飲酒花下。
蘇軾就用王夫人的語意，作《減字木蘭花》詞：
春庭月午，搖蕩香醪光欲舞。步轉迴廊，半落梅花婉娩香。
輕煙薄霧，總是少年行樂處。不似秋光，只與離人照斷腸。
元祐六年（1091）十二月，張方平在南都病逝，享壽八十五歲。初八日訃告到潁，突然打破了蘇軾生活的寧靜。即日在薦福禪院舉哀奠祭，與僚友商議，用唐人服座主喪、緦麻三月之禮成服。
張方平識拔蘇氏兄弟最早，那時候，他們還只是生長於西南偏鄙之地的眉州少年，依靠方平的推介才得受知於歐陽修，得歐陽的揄揚，才被中朝其他大老所注意。這種知遇和識拔的恩感，蘇氏兄弟刻骨銘心，無時或忘。但看張方平退休後，隱居南都的十五年間，蘇軾只要一有機會，必往樂全堂謁候這位寂寞而又多病的老人，前後去過六次，得相晤言者五回，最後一次是今年五月間赴京途中，繞道相見，方平自知不久人世，臨