宋代繼承天下於唐之安史、黃巢之亂，五代十國的軍人割據之後，國家經歷長達六十餘年的分裂和戰爭，民窮財盡，積弱已深，而開國不到二十年，外患又起，初受北方契丹族遼人的入侵，一敗於高梁河，再敗於歧溝，大小八十一戰，宋只勝了太原一仗。太宗兩次親征，被遼兵包圍，僅得身免，而股為箭傷，每年都要發病，自此簽訂了不平等的「澶淵之盟」，年輸大宗幣帛，暫得相安。
不料羌夏又崛起於西北，他們以游牧民族強悍的騎兵，環伺邊境，年年入侵。沿邊地方，遭受掃蕩式的洗劫、擄掠和破壞，政府不得不在沿邊設置重兵，又須消耗極大的軍費和補給。後來雖稍平靖，但是宋朝每年均須輸與白銀一百二十五萬餘兩，其他慶節、聘問、賂遺近幸諸費，幾是正額的一倍。似此敲骨吸髓的剝削，使原本疲弱的國力，不但沒有休養生息的機會，更是斫傷日甚，幾至衰竭的困境。
何況遼居上游，俯以臨宋，夏與遼結，托以自重，掎角之勢已成，宋朝腹背皆是強敵，這是一個充滿危機的時代，而年輕有為的神宗皇帝，適於是時踐祚。
神宗趙頊，是英宗的長子，母為宣仁太后高氏，生於濮王府邸，嘉祐八年始侍英宗入居慶寧宮，隆準龍顏，儀錶英偉，治平三年（1066）十二月被立為太子，四年正月正式即位。
神宗在藩邸時，留心國事，已知民窮財困，軍政敝弛的情況，有志於富國強兵，而深患歷來的執政皆非其人，譬如「濮議」，只是討論如何尊禮他的祖父一事而已，無關國計民生，但是朝臣聚訟紛紜，數年不決，舍大論小，心裡甚不謂然。
神宗好學深思，即位後，更欲奮發有為，心裡隱藏著一段國恨家仇，曾於滕元發（范仲淹的表弟）陛見時，因他向以熟諳兵學出名，所以留他長談天下事，語及北遼，神宗說：太宗自燕京城下兵敗，被北虜窮追不捨，僅得脫身。行在服御的寶器，都為所奪。隨行的宮嬪，皆淪陷虜中。太宗股上中了兩箭，每年都要發病，其崩，也是箭創複發之故。像這樣的不共戴天之仇，我們還要年年捐獻金帛以事之，為人子孫者，應當這樣的嗎？
言下，不禁唏噓哭泣起來。
宋太祖對於唐及五代藩鎮之禍，親身體驗，非常警惕，所以建國之初，竭力裁抑兵權，建立一個文治國家，是其基本政策。文彥博對神宗說：「為與士大夫治天下，非與百姓治天下。」就是說明宋代行士大夫政治的特性。
士大夫十有九為文章之士，果於有為者少，樂於無事者多，尤其是出身高門華族的子弟，更缺乏淬厲奮發的志氣；而且表面上國家承平百年，大家也就耽於苟安，但求逸樂，因而形成非常保守的政治風氣，民心士氣，也一樣萎靡不振，這是神宗所不滿意的現實。蘇軾也說：
夫天下之未平，英雄豪傑之士，務以其所長，角奔而爭利，惟恐天下一日無事也。是以人人各盡其材，雖不肖者，亦自淬厲而不至於怠廢。……天下既平，則削去其具，抑遠天下剛健好名之士，而獎用柔懦謹畏之人。不過數十年，天下靡然無復往時之喜事也。於是能者不自激而無以見其能，不能者益以弛廢而無用。當是之時，人君欲有所為，而左右前後皆無足使者，是以綱紀日壞而不自知。（本集·策略第四）
神宗所面對的現實，就是這樣一個墨守成規、無人樂有作為的朝局。神宗首先試探幾個老臣。
一日，對文彥博說：「天下敝事甚多，不可不革。」
彥博對曰：「譬如琴瑟不調，必解而更張之。」但他並無具體建議。神宗認為國家當前最大的困難，在於欲舉兵而兵不足，欲足兵而餉不濟，所以「政事之先，理財為急」。過了幾日，又試探他說：
「當今理財，最為急務。養兵備邊，府庫不可不豐。大臣宜共留意節用。」
神宗的心事，不便直講，恐怕引起敵國注意，只好說「養兵備邊」。文彥博的對答，就更不著邊際。
四月，知汝州富弼入見，神宗與他從容坐語，竟至日昃。帝問以治道，富弼知道皇帝銳於有為，對曰：
「人君好惡，不可令人窺測。可窺測，則奸人得以附會其意。陛下當如天之鑒，人之善惡皆所自取，然後誅賞隨之，則功罪無不得其實矣。」
久之，帝又以當前大事為問，則對曰：
「陛下臨御未久，當先布德澤，願二十年口不言兵，亦不宜重賞邊功，干戈一起，所關禍福不細。」帝默然良久。
環顧盈廷朝士，幾乎無人可以與言大計。神宗苦悶之中，馬上想起一個夙所聞知，「慨然有矯世變俗之志」的王安石來。
在當時的政治社會裡，大家心目中的王安石，是個館閣之命屢下，輒辭不起的高士，朝廷數欲授以美官，他都辭不應召。嘉祐時，來朝為知制誥，未及大用，又因母喪而出居江寧，韓維和呂公著和他比較接近，非常佩服他的品德和學問，逢人便為稱揚。北宋官場裡面，人人勇於獵官，爭權奪利，視為本等，像王安石這樣耿介自重的人，實所罕見，使國之大老如富弼、文彥博、韓琦、司馬光等都視之為「聖人復出」，非常欽重。
神宗在潁邸，韓維為太子記室，講書時，如獲神宗稱許，便說：「此非維之說，維友王安石之說也。」韓維遷官庶子時，又薦王安石自代，因此，神宗對王安石這個名字印象很深，即位未久，便欲召見其人，而安石不至。神宗問輔臣道：「安石歷先帝朝，屢召不赴，人以為不恭；現在召又不至，果真是病還是有所要求呢？」
其時左相韓琦專權，右相曾公亮很不服氣，他就趁這機會力薦安石，想用他來離間韓琦，遂對曰：「安石真輔相材，必不欺罔。」
韓琦求去，以司徒兼侍中，判相州。入對，帝泣曰：「侍中必欲去，今日已降制矣。然卿去，誰可屬國者？王安石何如？」
韓琦對曰：「安石為翰林學士則有餘，處輔弼之地則不可。」
於是召王安石為翰林學士，安石遲遲其行，六七個月後，才到閤門報到。熙寧元年（1068）四月，越次召對。
帝問：「治國以何者為先？」
安石對曰：「擇術為先。」
帝又問：「唐太宗如此？」
安石對曰：「陛下當法堯舜，何以太宗為哉！堯舜之道，至簡而不繁，至要而不迂，至易而不難，但末世學者不能通曉，以為高不可及耳。」
帝曰：「卿可謂責難於君，朕自視眇躬，恐無以副卿此意，可悉意輔朕，庶同躋此道。」
接著一日，講席終了，群臣告退，帝獨留安石坐，說：「有話欲與卿從容談論。」接下去說道：「唐太宗必須有魏徵，漢昭烈必須有諸葛亮，然後可以有為。但魏徵、諸葛，都不是隨時可有的人物。」
安石對曰：「陛下誠能為堯舜，則以天下之大，人民之眾，百年承平，學者不為不多，而慮無人助治，是陛下擇術未明，推誠未至。即有賢者，亦將為小人所蔽，卷懷而去。」帝曰：「何世無小人，雖堯舜之世，亦不能無四凶。」「惟能辨四凶而誅之，此所以為堯舜！」
安石退而進《百年無事札子》，論曰：「天下無事，過於百年。雖曰人事，亦天助也。伏惟陛下知天助之不可常，知人事之不可急，則大有為之時，正在今日。」
這番話，針對神宗亟欲有為的興奮心理，發生極大的作用。越日，遂再召安石問曰：「卿條陳眾失，想必已一一有所經畫，試為朕詳言設施之方。」
安石對曰：「天下風俗法度，一切頹壞，在於廷臣。庸人則安習故常而無所知，奸人則惡直醜正而有所忌，有所忌者創之於前，而無所知者和之於後，雖有昭然獨見，恐未效功，早為異論所勝。陛下誠欲用臣，恐不宜遽，謂宜先講學，使於臣所學本末不疑，然後用之，庶粗有所成。」
神宗對於當時的保守政風及那些老成的舊臣，本不滿意，一聽安石變風俗、立法度的新論，有深得我心，契合非常之感。這情形，很像秦孝公之得商鞅，劉備之見孔明，君臣遇合，如魚得水。
自此，神宗專任安石，而安石之主張變法，也確為時勢之所急需。強敵壓境，外患嚴重，幸無戰爭，但須年付北遼和西夏無窮的需索，割地獻金，了無饜足。而廟堂內外，泄沓成風，人皆安於無事，不樂有為。按照實際，大宋帝國到這時候，早已民窮財盡，國用空虛，軍備政事兩皆窳敗的衰頹局面，再不及時振奮求變，則未來的命運，恐怕就不堪設想了。
所以王安石倡言變法之初，朝中重臣莫不對他高遠的理想寄以厚望，也都欽佩他那任勞任怨的政治勇氣與抱負。不幸他自視過高，而個性又非常偏執，滿朝臣士，在他眼中，不是庸人，就是奸人，目無餘子，而獨行其是。譬如與人論政，難免兩議不合，他就當面罵人：「公輩坐不讀書耳。」有人提出與他相異的意見，他就一概詆之為「流俗之見」。甚至對神宗說：「陛下要以先王正道，勝天下流俗。故與天下流俗，相為輕重。流俗權重，則天下之人歸流俗；陛下