趙普死後，趙炅任命了好幾個人做宰相，覺得都不合適，最終還是任用呂蒙正。
呂蒙正，河南人。他的父親名龜圖，曾做過起居郎。呂蒙正是正室劉氏所出，呂龜圖除了正室以外，還有若干個妾，妾多了，反而與正室劉氏不能和睦相處，以致發展到將劉氏與呂蒙正母子趕出家門。呂蒙正被父親逐出家門後，無處藏身，只得流落街頭。他經常到寺廟去蹭飯吃，時間長了，難免要遭到寺廟裡和尚的白眼。寺廟裡吃飯，以敲鐘為號，鐘聲一響，和尚各自走出禪房，到伙房去吃飯。眾和尚由於很厭惡呂蒙正，琢磨著要戲弄一下呂蒙正，這一天吃飯的時候，敲鐘的和尚故意不敲鐘，彼此之間打個招呼，和尚們便悄悄地去伙房吃飯，飯吃完飯之後，敲鐘的和尚再敲鐘。
呂蒙正聽到鐘聲，連忙趕去伙房吃飯，伙房的和尚正在收拾碗筷。有個和尚揶揄地說：「呂相公吃飯，要早些來啊！現在飯已吃過了，是不是要叫師傅們再替你煮些飯？」說罷，又故意對一個小和尚呵斥道，「我們出家人，吃的、花的，都是十方施主的捐助，很不容易。你們吃了白米飯，也須替我做些事情，怎麼在這裡閑坐著呢？難道和尚的飯，應該給你們白吃的嗎？」
呂蒙正知道和尚是在指桑罵槐，只是微微地嘆一口氣，並不與他們爭論，忍著餓，徑自讀書去了。
「飯後鐘」便是呂蒙正落魄時的典故。
太平興國二年（977年），呂蒙正考中第一名進士，出任升州通判，後來入選翰林學士，提升為左諫議大夫，參知政事。
呂蒙正發跡以後，並沒有以怨報怨，反而厚賞寺廟的僧眾。他的生母劉氏，雖被生父逐出，但矢志不肯改嫁，呂蒙正便恭迎父母同他一起住，同堂異室，侍奉得非常周到。父母相繼逝世後，呂蒙正入朝參政。有一名官員指點著他的背影說：「這樣的人也能參政嗎？」
呂蒙正佯裝沒有聽見，從容而過。同事們很不服氣，欲去問那個官員的姓名，呂蒙正連忙阻止道：「不必，不必，若知其姓名，便終身不能忘記，還是不知的好。」
同事們見呂蒙正如此寬宏大度，都從心裡佩服他。呂蒙正做了宰相之後，剛正不阿，有一個下屬家裡藏有一古鏡，欲送給呂蒙正，自稱這面鏡子可以照二百里。呂蒙正笑著說：「我的面孔不過碟子大小，何用照二百里的鏡子呢？」堅拒了這名下屬的饋贈。
呂蒙正平時常準備一個夾袋，無論大小官吏，進見時都要詳細地詢問他的才學，記錄下來裝在袋內，等到朝廷要用人的時候，便從袋中取出過去的記錄，按才奏薦。所以，呂蒙正為宰相的這段時間，朝廷取官都是量才而用。
趙炅經常有北伐的想法，呂蒙正諫阻道：「隋唐數十年中，四征遼邦，民不堪命。隋煬帝全軍覆沒，唐趙炅自運土木攻城，終歸無效。可見治國大要，在內修政事，內政修明，遠人自然來歸，便足致安靜了。」
趙炅聽從了呂蒙正的諫言。所以，呂蒙正為相期間，朝廷沒有勞師遠征。
做皇帝的人，都想做一代聖君，趙炅也一樣，他常問近臣，朕比唐太宗如何？李昉是一個善於諷諫的人，他心裡雖然明白，趙炅比唐太宗差得遠，但又不好直接說，於是隨口誦了白居易《七德舞》詞：
怨女三千放出宮，死囚四百來歸獄。
兩句詩包含兩個故事：前一句說的是李世民做了皇帝後，遣散三千宮女，發給川資，讓她們回民間擇偶婚配，這是李世民的一項德政；後一句說的是四百名關在牢中的死囚，在農忙雙搶季節，請求放他們回家去幫助家人做農活，雙搶完後，再回來受死刑。任何一個朝代，恐怕沒有人敢答應這樣的請求，李世民竟然就答應了,而且還沒有派人監督，囚犯回家後，乘機逃跑的可能性很大，但是，四百名死囚放出，雙搶過後，竟然一個不少地全部自動回到牢房接受死刑判決。這種事例絕無僅有。事後，李世民赦免了這四百名死囚。
趙炅聽了李昉的諷諫，連忙起身回答說：「朕不及他，朕不及他，卿的話警醒朕了！」
寇準也是一個心直口快、直言敢諫的人，朝廷議事，知無不言，言無不盡。趙炅曾讚許地說：「朕得寇準，就像唐太宗得到魏徵一樣啊！」
總的來說，朝廷中樞機構的官員還算開明，但是汴梁城外的情況，恐怕就沒有這樣樂觀了。
就拿蜀中官吏來說，那裡天高皇帝遠，情況與京城就大不相同。太祖滅蜀之後，西蜀原有的府庫錢財都運往汴梁。留下來治蜀的官吏，為了向朝廷邀功請賞，不惜民力，在常賦之外，肆意加征，苛捐雜稅多如牛毛，民不聊生，怨聲載道。
西蜀青城縣令齊元振，更是一個貪得無厭的傢伙，想盡辦法，巧立稅費名目，搜刮民脂民膏，對百姓是敲骨吸髓，弄得十室九空，百姓苦不堪言。
淳化四年（993年）二月，青城縣轄區內一個叫王孫亭的地方，有一個名叫王小波的茶農順應民心，召集一班被壓迫受苦的貧民揭竿而起，他對眾人道：「列位鄉親父老呀！我們的痛苦受夠了，難道我們還要繼續忍耐下來嗎？你們看這個社會，貧的貧，富的富，很不均平啊！我們這些痛苦是誰給的？就是這班貪官污吏。為官一任，就要造福一方，你們看那個狗官齊元振，他把青城的政治搞得亂七八糟，我們不去說他，那不是我們小百姓管得了的事；他把公家的財產都掏空了，裝進了私人的腰包，我們不去管他，反正那是皇帝老兒的錢；但如今，他又挖空心思，興出名目繁多的苛捐雜稅，把我們辛辛苦苦在烈日底下、寒冷的風雨中，拼著血汗掙來的幾個活命錢都變著法子奪去了，格老子的，這是要逼著我們去死啊！這日子還能過嗎？列位鄉親們呀！反了吧！殺了那個狗官齊元振。」
「反了！反了！」鄉親們群情鼎沸，「格老子的，殺了那個狗娘養的齊元振。」
王小波接著說，今日起事，並不想爭城奪地，無非是要均貧富罷了。
王小波「均貧富」的口號，很有號召力，得到了貧民的響應，數日之內，就拉起了一支數萬餘人的隊伍，他們準備攻打青城縣城。
宋初規模最大的一次農民起義爆發了。
王孫亭離青城縣城只有幾十里路程，起義隊伍群情鼎沸，沖向青城縣城，一路上，人數在不斷增加。青城縣毫不設防，不見一兵一卒，王小波率領的起義軍沒有遇到任何阻擋，直接湧進了縣衙。湊巧縣令齊元振正在縣衙召開會議，大小官吏被王小波率領的隊伍一鍋端了，不曾漏掉一個。
原來，青城的兵卒都被齊元振派到鄉下收稅去了，在他的心目中，百姓始終是他的子民、壓迫的對象，決不敢犯上作亂，所以，縣城設不設防是一件無關緊要的事情。正是他的自信和對百姓的蔑視，給了起義軍機會。
起義軍捉住齊元振之後，並不給他辯說的機會，拉到院子里，當眾剖腹，挖心掏腸，將錢裝到他的肚子里，陳屍門外，揭示他的罪狀。
起義軍佔領青城縣後，便以青城為根據地，分兵攻打彭山，青城、彭山百姓得知有人起來造反了，紛紛響應，起義軍隊伍日漸壯大。
西川都巡檢使張圮，調兵前往鎮壓，在江原與王小波的起義軍展開戰鬥，亂戰之中，張圮張弓發矢，射中王小波的左眼。王小波忍著劇痛，一馬當先，殺向官兵陣中，把張圮的官兵殺得片甲不留，張圮也死於亂軍之中。
王小波也因左眼傷勢過重而亡。
眾民安葬了王小波，推舉王小波的妻弟李順為首領，領導這支起義軍繼續進行戰鬥。李順率領這支農民起義軍，攻克邛州、永康，歸附者達數十萬之眾。起義的風暴席捲了整個川西平原，並攻佔了川西重鎮成都。在成都建立了「大蜀」政權，李順做了大蜀王，兩川為之震動。
西蜀有人鬧事的消息很快就傳到了京城。
這時候，朝中的人事有了很大變動，李沆、賈黃中、李昉、溫仲舒等人先後被罷免，蘇易簡、趙昌言當了參知政事，也就是副宰相。
趙炅接到蜀中的告急奏摺，頓時慌了手腳，立即召開御前會議，商議如何應對川民鬧事的事情。他憂心忡忡地對大家說：「四川有幾個草賊鬧事，還殺了幾個縣令，這件事情該怎麼辦？各位卿家，快替朕出個主意。」
趙昌言聽了，覺得有點不對味兒，說道：「陛下，能殺幾個縣令的人，還能算是草賊嗎？以臣估計，怕是山雨欲來風滿樓啊！」
趙炅見趙昌言將事情說得如此嚴重，似乎也有些著急，連忙詢問眾大臣，怎樣解決這件事情。
有的人建議派遣大臣入川招撫，趙昌言卻極力主張派兵前去圍剿，他認為，川中小民興兵作亂，雖然是跳樑小丑的鬧劇，但朝廷如果不派兵前去征討，便難以顯示天威，如果賊勢蔓延養成大患，到時局勢恐怕就更難收拾了。
趙炅覺得他說得有理，即命宦官王繼恩為兩川招安使，率兵五萬官兵西行；命雷有終為陝西路轉運使，負責西征軍糧餉的供應。
王繼恩的西征軍