周世宗柴榮，是一個很有作為的皇帝，他的志向就是統一天下。高平之役，是一場被動的戰爭，那是被北漢逼的，不打不行。後周此後所進行的戰爭都是主動出擊，是柴榮完成統一天下大業的南征北討。
柴榮要征服的第一個敵國是南唐。
南唐的皇帝叫李璟，他稱霸一方，一向與後周為敵，威聲很大。柴榮要除掉這個勁敵，決定御駕親征。
顯德二年（955年）十月，柴榮開始了統一天下的征程。選擇的第一個進攻目標是淮南。
淮南，土地肥沃、資源豐富，是著名的魚米之鄉，富饒之地。淮南，是南唐的國土，柴榮揮師南下，就是想將淮南收歸周室所有。
柴榮下詔，拜李谷、司空趙弘殷為正副行營都部署；李重進、韓令坤為正副先鋒；趙匡胤為侍衛都指揮使，跟隨在柴榮左右；范質輔理國政，高懷德監軍留守京城。
南唐皇帝李璟（後更名為李景），得知周世宗御駕親征，命朝中大將劉彥貞為統兵節度使，劉仁贍為清淮節度使，領兵五萬，迎戰周軍。
周與南唐兩國的軍隊，在正陽相遇。
按常規戰法，兩軍都是遠道而來，先要安營紮寨，解決吃住的問題，然後再列陣開戰。
周軍先鋒李重進驍勇善戰，打仗的時候，經常不按理出牌，他率領先頭部隊趕到正陽，見唐軍迎面而來，不待對方穩住陣腳，也不打招呼，突然向南唐軍隊發起猛烈進攻。
南唐主帥劉彥貞，沒有預料到周兵會來這一手，猝不及防，陣腳頓時大亂，剛交上火，唐軍便潰敗而逃，混戰之中，劉彥貞被亂軍所殺。三軍沒了主帥，這個仗就沒得打的了。
趙匡胤見前軍打了勝仗，率兵隨後跟進，正碰上潰退中的唐將何延錫，趙匡胤也不答話，揮動手中蟠龍棍，拍馬衝上前去，劈頭蓋臉就是一頓亂打。何延錫被趙匡胤的氣勢鎮住了，未曾交戰，便已心中發慌，剛一交鋒，便手忙腳亂，只三五個回合，便被趙匡胤一棍掃落馬下。趙匡胤跳下馬，抽出腰間佩劍，取下何延錫的首級。
劉仁贍見頃刻之間便喪失了兩員上將，慌忙收拾殘兵，連夜逃往壽州,火速派人趕赴金陵，向李璟告急。
前軍戰敗，南唐舉國震驚。李璟慌忙命令節度使皇甫暉、姚鳳等人，率領十萬人迎敵。
清流關
皇甫暉、姚鳳兩人見周兵來勢洶洶，早就嚇破了膽，哪裡還敢迎戰，將兵馬駐紮在清流關，堅守不出。
清流關在滁州西南，這裡山勢險峻，層巒疊嶂，山澗中水流湍急，地形十分複雜，是一個易守難攻的關口。皇甫暉、姚鳳率十萬大軍到了清流關後，便將兵馬駐紮在清流關。他要憑清流關這道天然屏障，據險而守，將周兵擋在關外，阻遏周軍前進。
據險而守，還真是一個好辦法。周兵要向縱深發展，清流關是必經之地，過不了清流關，這個仗就別打了。
周軍探子將偵察到的敵情報回周營。柴榮見唐兵駐險而守，召集眾將商議攻關之策，大家討論了半天，一時都想不出好的破敵之策，柴榮眉頭不展，氣色有些不大好看。
趙匡胤出征之時，只是柴榮駕前的殿前都指揮使，帶領警衛人員跟在皇上身邊，負責保衛皇上，不必上前線衝鋒陷陣。地位相當優越，但建立戰功的機會相對來說也少了一些。趙匡胤是那種要表現自己的人，他見主子著急，又沒有人站出來替皇上分憂，覺得自己立功的機會到了，於是挺身而出，主動向柴榮請戰，請柴榮撥給他二萬兵馬，並拍著胸膛，信誓旦旦地說，保證拿下清流關。
柴榮搖搖頭說：「你雖然作戰英勇，但也不能說大話，朕聽說清流關地勢險峻，易守難攻，皇甫暉、姚鳳兩人也是南唐名將，不是善與之輩。清流關是塊硬骨頭，要想拿下清流關，實在是太難了。」
「清流關地勢險要，易守難攻，這是不錯。」趙匡胤分析道，「如果說皇甫暉、姚鳳兩人是南唐名將，恐怕就有些言過其實了。」
「依你看，他們兩人是什麼樣的人呢？」柴榮來了興趣，似乎是要探討一下敵將的能耐。
趙匡胤不屑地說：「據臣觀察，皇甫暉、姚鳳不過是酒囊飯袋，徒有虛名罷了。」
「何以見得？」柴榮似乎並不相信。
「清流關地勢險要，進可攻，退可守。」趙匡胤說道，「如果二人是英勇善戰之人，手握十萬大軍，為何不出關作戰，反而要做縮頭烏龜，躲在關內不出來。這分明就是怯戰。」
柴榮見說得有些道理，反問道：「你有何破敵之策？」
趙匡胤冷靜地說：「兵法上說，不能力敵，咱就智取，臣準備採用偷襲的辦法，殺他個措手不及，定能收到奇效。」
趙匡胤的建議與柴榮的想法不謀而合，他不顧有些臣子的反對，立即撥兵二萬，命趙匡胤為上帥，率兵前去攻打清流關。
趙匡胤終於當了主帥，不過，這個主帥是討來的。
趙匡胤率領二萬兵馬，連夜出兵，為了不使敵人發現行蹤，他命令部隊人禁口，馬銜枚，一路上悄無聲息，經過一天一夜的急行軍，第二天黎明時分，悄無聲息地逼近清流關。趙匡胤一聲令下，周兵全都潛伏在關下。
清流關的唐軍，此時還在睡夢之中，他們哪裡料到周軍已經埋伏在關下。待到雄雞報曉，旭日東升之時，照例打開關門，派出小隊騎兵出關刺探軍情。他們做夢也沒有想到，開關之時，就是周兵破關之際。
唐軍守關的兵士伸著懶腰，慢騰騰地打開關門，高聲大叫，探馬快快出關。哪知剛將關門打開一半，突然闖進一員周將，手起刀落，將開關門的守兵和準備出關的偵騎砍瓜切菜般連殺幾人，其餘守軍見敵人從天而降，情知不妙，一齊湧上前來，欲關上關門。
唐兵的動作還是遲了一步，大批的周兵，已經一窩蜂似的湧進關，他們人人爭先，個個恐後，迅速控制了關門。
那些守關的兵卒和準備出關的騎兵，以為是飛將軍從天而降，嚇得魂飛魄散，哪裡還敢抵抗，只恨爹娘少生了兩隻腳，立即四處逃竄。
皇甫暉、姚鳳兩個人剛剛起床，突然聽到外面沸沸揚揚，不知發生了什麼事，趕忙披衣出門察看，見到處都是周兵，頓時嚇得目瞪口呆。
皇甫暉果然是唐朝名將，腦袋瓜子轉得快，飛步跑出屋，跨上戰馬，猛抽幾鞭，向東絕塵而去。什麼清流關呀！軍隊呀！都不是他此時要想的問題，他心中唯一想到的，就是快快逃命，若是遲了，就要到閻羅王那裡報到去了。
姚鳳雖然慢了一步，但較皇甫暉也差不到哪裡去，跨上戰馬，跟在皇甫暉後面，急急如喪家之犬，一路絕塵而去。
可憐十萬唐兵，剛開戰就沒了主帥，被周兵砍瓜切菜般殺得屍橫遍野、血流成河，有那腿腳快的僥倖逃脫，跟著他們的逃跑將軍向滁州潰退了。
滁州城
皇甫暉、姚鳳倉皇逃回滁州城，回頭一看，見後面塵土飛揚，戰旗獵獵，大隊周兵跟在屁股後面，漫山遍野，似旋風般追殺過來。兩人不約而同地下了同一個命令：撤去弔橋。
滁州城外的壕溝雖然不像河流那樣寬闊，但也有七八丈寬。皇甫暉、姚鳳以為，憑這壕溝之水，總能將周兵擋在滁州城外。
其實，這兩個人也太天真，想那銅牆鐵壁般、據險而建的清流關尚且被周兵視若無物，不費吹灰之力便攻破了，這小小的護城壕溝豈能阻擋得了周兵的進攻？
滁州城的弔橋剛剛撤除，趙匡胤率領的大隊人馬就趕到了。趙匡胤見唐兵撤去弔橋，站在壕溝邊沖著對岸大聲喊道：「銅牆鐵壁似的清流關都擋不住周軍，小小的壕溝難道能保住爾等性命嗎？」
趙匡胤見對岸的唐兵不答話，命士兵們讓開道，將坐騎後退百步，然後在馬屁股上猛抽幾鞭，那一騎青鬃玉兔馬忽地騰空而起，竟如天馬行空般一躍跳過了壕溝，不沾泥，不帶水，安安穩穩地到了壕溝對岸，趙匡胤猶如天神般，安然騎在馬上。
城上的唐兵看到周將如此神勇，驚得目瞪口呆。
趙匡胤深諳帶兵之道，他知道，指揮千軍萬馬打仗，要的是士兵的勇氣，而士兵的勇氣，是靠指揮官調動起來的，指揮官調動士兵的方法有兩種，一種是下達命令，這是用嘴巴說出來的；一種是身先士卒，這是用行動向士兵傳達一種進攻的信息。在戰場上，第二種方法有時比第一種方法來得更直接，更能鼓舞士氣。他躍馬過壕溝，果然把將士們的士氣一下子就調動起來了。
周兵見主帥如此神勇，叫好之聲震耳欲聾，隨後眾軍紛紛跳進壕溝，鳧水到對岸。
皇甫暉、姚鳳見趙匡胤如此神勇，嚇得魂不附體，慌忙帶兵退入滁州城，然後關閉城門，龜縮在城中不敢出來。
趙匡胤命令兵士在滁州城四面架起雲梯，輪班發起進攻。眼看就要攻破城池，忽聽城上有人大叫：「請周將答話。」
趙匡胤抬頭望去，見城上喊話之人正是唐軍主將皇甫暉，也大聲