程學啟打仗兇悍，本人為安徽桐城籍，所部開字營亦屬淮勇，李鴻章在組建淮軍時，便一面極力向曾國藩索借，一面派人私下對程學啟進行羅致。
一開始，程學啟認為上海是偏隅死地，此去艱險重重，加上怕得罪曾國荃，所以表現得不情不願。後來見曾國藩已經對曾國荃下達調令，李鴻章也親自致函懇求，方決定棄曾投李。他對孫雲錦說：「某念先生（指孫雲錦）言，寧為雞口，毋為牛後。上海固然是死地，但現在湘軍門戶太嚴，大丈夫與其仰人鼻息，不如拚死一戰。」私下當著李鴻章派來招致他的人，他更是有感而發：「吾輩皖人入湘軍，終難自立。大夫當別成一隊，豈可俯仰因人！」
當程學啟率部自安慶登船東下時，曾國藩親自到碼頭送行，還拍著他的背勉勵道：「江南人愛降將張國梁（指張國梁有受官府招安的歷史），你去了，又是一個張國梁！」
曾國藩愛屋及烏，因為對李鴻章期許太深，連帶讓他對降將的成見也減去了不少。其實他和曾國荃如果當時真把程學啟視為「張國梁第二」的話，又豈能這麼容易就放人？後來曾國荃在南京城下屢陷危局，才想到昔日被他視為「食之無味，棄之可惜」的程學啟，於是幾次要將程學啟調還，可是李鴻章既強留不放，程學啟自己也不願重回湘軍，於是只得作罷。直到這個時候，曾氏兄弟才有後悔莫及之感，曾國藩為此專門向曾國荃致歉：「近年以來我覺得愧對老弟的事，就是撥去了程學啟這員名將，有損於阿弟。」
程學啟深感李鴻章知遇之恩，加入淮軍後，追隨李鴻章最緊，也最為賣力。他是淮軍中最早響應李鴻章的號召，添設洋槍小隊的營官。1862年6月3日，當太平軍推進至漕河涇、虹橋時，程學啟把開字營所有洋槍小隊所裝備的來複槍都集中起來，突然向太平軍進行射擊。太平軍猝不及防，被迅速擊退。第二天，七寶的太平軍前往增援，程學啟故技重演，不但再次擊敗太平軍，還趁勢攻破了太平軍在七寶的營壘。
見漕河涇、虹橋一時難以拿下，李秀成旋即緩攻上海，轉而集中兵力專圖松江、青浦二城。在松江戰區，太平軍每天攻城不斷，李秀成又督軍佔領松江城外的土山，在土山上修築炮台，對城內進行連續轟擊。
鑒於英法聯軍轉攻為守和松江城日益危迫的局勢，華爾急召正在寧波參與防守的三百常勝軍回援。這三百常勝軍乘輪船自寧波兼程趕到松江，從城外對太平軍發起攻擊，並將土山炮台予以摧毀。與此同時，為減輕鬆江所承受的壓力，李鴻章親督淮軍主力進至上海西南的泗涇、新橋，與太平軍進行激戰。
在進攻松江受阻的情況下，李秀成再次改變計畫，在松江一線暫取守勢，集中譚紹光、陳炳文等部的精銳進攻青浦。青浦守軍多已調往松江，餘下的常勝軍一部難以支撐，常勝軍副領隊法爾思德急忙向松江告急。6月8日，華爾與英國軍官斯賓塞率領英軍、常勝軍及汽船兩艘，自松江赴援青浦，但在沖入城中後，他們卻發覺難以取勝，於是第二天將城中房舍、船隻、輜重、糧食全部焚毀，棄城重新退回松江。
青浦原有守軍也跟著一道突圍，由於太平軍的包圍並不嚴密，幾乎所有人都突了出去，唯獨法爾思德鬼使神差地淪為了太平軍的俘虜。
原來在上一次常勝軍攻進青浦時，法爾思德搶了不少金條銀圓，逃走時因過於慌忙忘了帶走。本來忘了就算了，這位財迷心竅的老兄不甘心，竟去而復返。當他渾身裝滿財物，準備再次逃跑時，被太平軍給逮了個正著。
為了贖回法爾思德以及在松江廣富林被俘的洋人，英法聯軍和常勝軍方面被迫用大量軍火進行交換。次日，在不知道青浦已破的情況下，聯軍向松江運送槍支彈藥的十幾艘船隻駛近松江城垣，又被太平軍全部截獲。
至此，太平軍已完全取得了上海戰役的戰場主動權。英法聯軍行動消極，幾乎不願出戰，用李秀成的話來說，「那時洋鬼並不敢與我見仗，戰其即敗」。左宗棠在寫給曾國藩的信函里，也語帶譏諷地寫道：「青浦、嘉定二處，一旦發現發賊（指太平軍）成群結隊地殺來，夷兵就迅速逃遁。原來夷人也跟我們一樣畏懼長毛，他們棄城而逃的樣子絕不是假裝的，那是真情流露！」
左宗棠信里的「我們」，當然不包括湘軍自己，他是把英法聯軍和湘軍素來看不起的綠營八旗放一塊兒了。